第三被申请人则认为，第三被申请人并未直接对申请人允诺由原定补偿方式改为现汇补偿方式。根据1991年中国人民银行和国家外汇管理局发布的《境内机构对外提供担保管理办法》的规定，对境外公司的外汇担保要征得相应的外汇管理部门的批准。三方1992年12月份签署的《延期修改书》未经原审批机关批准，其中的第三被申请人“关于补偿还款的担保义务”一款没有按照《办法》进行报批，根本不具备要式法律行为成立要件，不产生当事人预定的履行效力，这种自行延长补偿贸易期限和设定现汇对外担保，系对原补偿贸易所做的重大变更，即使根据《
中华人民共和国涉外经济合同法》第
33条之规定，这种变更非经批准亦不生效。
申请人对此辩称，第三被申请人的抗辩混淆了保证无效与没有法律责任的概念。因为，第一，即使因主合同无效，保证合同亦无效，根据最高人民法院1994年4月15日法发［1994］8号《
关于审理经济合同纠纷案件有关保证的若干问题的规定》（下简称保证规定）第
20条规定，作为省级专业外贸公司的第三被申请人，在理应知道“现汇补偿方式不合法”却仍一次又一次地为之保证，则应承担连带赔偿责任。第二，即使因未办理外汇担保审批登记而无效，那也完全是第三被申请人自己的过错，作为过错方理应按照《
民法通则》第
61条第1款的规定，对申请人的诉求损失承担赔偿责任。最高人民法院对此早有司法解释。申请人对第三被申请人的诉请是要其对第二被申请人以其全部财产还债后的余额（这一部分损失）承担赔偿责任。
第三被申请人还提到，根据最高人民法院保证规定第11条的精神，申请人作为债权人并未在收到第三被申请人的书面请求的1个月内行使相关请求权，则第三被申请人据此不再承担保证责任，同时，依据中国《
担保法》第
25条亦可免除保证责任。
申请人对此辩称，第三被申请人的上述说法未见其证据支持，也不符合保证规定第11条的内容（1个月内行使诉讼请求权而非仲裁请求权）。
第三被申请人对申请人的辩解在提供新证据后再次辩称：第三被申请人在1994年12月19日向申请人发出“关于补偿贸易事项的紧急联系函”（×贸经［94］263号），可以适用保证规定第11条关于保证人免除保证责任的条款。第11条由于系最高法院所作的司法解释，故其在体现保护担保人公平权益，免除保证责任的规定上只能要求当事人“为诉讼上的请求”。究其所表达的法律内涵，是要求保证人在向债权人书面明确提出以正式的法律程序行使其请求权后，债权人在1个月内不作为的，则保证人免除保证责任。据此，第三被申请人可以免除保证责任。
