5．申请人的主张无视法律事实在确定法律关系中的作用，违背了诚实信用的基本法律原则。由于中国实行对外贸易委托代理制度，在许多国际贸易交易中，不得已而由具有对外贸易经营权的外贸代理公司接受实际进口企业的委托与外国企业签订买卖合同。虽然在合同形式上外贸代理公司都表述为合同买方，但在实际操作上根据当事人各方事先所作的意思表示，有时并不赋予外贸代理公司作为实质买方的全部权利和义务，而将其职责仅仅限定于某一特定范围。即形式上的买方实质上的履约辅助者。在这种情况下，任何一方当事人都有义务保持其事先所作的意思表示的效力的首尾一致。这样才能保证法律关系不发生混乱。当事人的上述保证义务的根据就是民事法律关系最基本的原则－－诚实信用原则。
申请人主张只要有书面买卖合同存在就应该以合同作为解释各方当事人权利义务的惟一依据。被申请人认为申请人的这一主张是极端而片面的，不符合法律规定的精神。通常在合同当事人之间对各自的权利义务的解释发生冲突时，不能脱离当事人最初订立合同时的真实意图而机械地加以判断。中国承认并参加的《
联合国国际货物销售合同公约》在其总则中确认了国际贸易中的诚实信用原则，《公约》第8条还就合同的解释规定：“（二）为本公约的目的，一方当事人所作的声明和其他行为，应依照他的意旨解释，如果另一方当事人所作的声明和其他行为，应依照他的意旨解释，如果另一方当事人已知道或不可能不知道此一意旨。（2）如果上一款的规定不适用，当事人所作的声明和其他行为，应按照一个与另一方当事人同等资格、通情达理的人处于相同情况中应有的理解来解释。（3）在确定一方当事人的意旨或一个通情达理的人应有的理解时，应适当地考虑到与事实有关的一切情况，包括谈判情形、当事人之间确立的任何习惯做法、惯例和当事人其后的任何行为。”申请人的上述主张最直接地违反了该条规定的精神，在法律上不能成立。
申请人引用《Benjamin''s Sale of Goods》一书有关部分的论述来说明自己有权要求被申请人保证货物交到申请人的手中。然而申请人所引用的部分论述很明显是以收货人为真实买方为前提的。本案中申请人并非真实买方，其主观上根本就没有实际取得货物的意愿，客观上也没有提货的实际行为。因此，申请人引用部分论述的大前提在本案中不存在，不能成为申请人指责被申请人违约的根据。本案MMA的最终用户是上海公司，对这一点申请人也是清楚的，本项MMA贸易的根本目的就是使上海公司能及时足量地取得货物。被申请人出具保函从一定意义上说是应本案实质买方的请求而作出的协助其实现贸易目的的行为。
申请人认为本案焦点是被申请人出具保函从而造成其有正本提单却不提到货。申请人在这里有意混淆一个重要的概念或事实：即“没提到货”和“不提货”，前者只是一种客观现实的表述，而后者却包含了主观要素。申请人的权利主张显然违反了中国关于禁止滥用权利的基本法律原则。
被申请人还就申请人提交的专家法律意见书提出自己相应的反驳意见。
二、仲裁庭多数意见
（一）适用法律
本案合同在中国境内签订，仲裁地亦选择在中国；双方当事人在各自的书面意见中绝大部分的法律依据为中国法律。故仲裁庭决定解决本案争议适用中华人民共和国法律。
（二）本案的争议点
