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在国际贸易实践中，提单是一种用于证明海上运输合同成立和货物已由承运人接管或装船，以及承运人保证凭以交货的单据。提单可以证明托运人与承运人之间订有运输合同。而当托运人将提单转让给第三方（通常是收货人）时，提单就成为承运人与该第三方（收货人）之间的运输合同。承运人签发的提单证明承运人按提单上所列内容收到了托运货物，日后将按照提单所载内容向收货人交付货物。按照国际贸易的常识，提单是代表货物所有权的物权凭证，谁持有提单谁就有权提取货物。但是，如果正本提单的持有人不向承运人提交正本提单行使交货请求权的话，承运人没有义务主动找寻提单持有人而要求其行使提货权利。
申请人得到本案货物正本提单后不仅取得了合同项下货物的所有权，而且其与船公司之间的运输合同关系也随之成立。从法律关系的角度说，申请人已无权以货物买卖合同为根据就货物所有权的实现而向被申请人主张任何权利。申请人实现对货物的所有权的惟一途径是，向承运人行使其基于正本提单而享有的交货请求权。申请人却不曾向承运人提交过正本提单，客观上根本未行使过提单权利。因此，本案问题并非像申请人所说的那样是以正本提单提不到货物，事实是申请人至今仍未去船公司提过货。
（二）申请人称其经过多方调查才得知被申请人出具了Letter of Indemnity，并称这是被申请人未经其同意而变更合同约定的收货主体，是严重的违约行为。这不仅与事实不符，而且其主张在法理上也是不能成立的。
申请人有意不将本次交易的全貌披露，实际上不仅知道，而且还是策划者，其在本次交易中的国内部分的关系并不简单。
Letter of Indemnity纯属出函人与船公司之间的合同性文件，对第三者没有效力。换句话说只有船公司可以根据所谓Letter of Indemnity向出函人主张权利，而任何第三者无权以此为根据向出函人直接主张权利。另外，从三者间的法律关系来说，当被申请人将提单转让给申请人时，提单就成为船公司与申请人之间的运输合同。船公司一旦开出提单便绝对承担将货物交给正本提单持有人的义务。未经正本提单持有人的同意，船公司即便有Letter of Indemnity也不能将货物转交正本提单持有人以外的任何第三人。否则船公司将根据运输合同（提单）向正本提单持有人承担赔偿责任。因此，在本案中如果真像申请人所称其提交了正本提单却没有提到货物，那么它应该按照上述原则首先向船公司进行索赔。
申请人无视正常的法律关系，对船公司有权利却不行使，并不顾所谓Letter of Indemnity与货物买卖合同没有直接的法律关系，跳过船公司而直接向被申请人主张权利。申请人这样做显然是为了逃避其未行使提货权的过失责任，是向被申请人转嫁损失。这种做法有违法律逻辑，于情于理于法均不能容忍。
因此，被申请人请求仲裁庭驳回申请人的全部仲裁请求，并承担全部仲裁费用。
双方均多次向仲裁庭提交了补充材料，除进一步强调了以上观点外，还提出了新的意见，各自的主要内容如下：
申请人的主要意见：
1．在本案交易项下，被申请人指示并担保船东／承运人无单放货给本案合同以外的第三方的行为同时构成了根本违约行为和侵权行为，被申请人必须就此向申请人承担完全的法律责任。
对从事商事交易的当事人来讲，一项基本的法律原则是，行为人至少在两个方面受到法律约束，一是当事人的允诺和合意，此类约定在当事人之间具有如同法律一样的约束力，二是适用法律的法定强行性规范，此类规范当然适用于相关民事行为，不需要当事人明示约定，亦不允许当事人通过协议排除或规避。因此，在判断和评价当事人行为的法律后果（包括履约和违约，甚至侵权）时，这些约定的和法定的两方面因素必须同时考虑，缺一不可。
作为卖方的被申请人，其不但承担着向作为买方的申请人交付货物并向申请人转移货物所有权的约定义务，而且还承担着为此目的而善意地保证并促使交易完成的法定的诚信义务，换言之，被申请人在其所从事的此项买卖交易过程中，不得以作为或不作为的方式从事违背或减损此买卖根本目的的行为。也就是说，申请人的交货义务在法律上分两个部分，一是按合同明示规定装运货物，并且向申请人交付有关单据，此为约定义务，二是善意地、诚信地促使交易顺利完成，协助货物正常安全和自然地运抵目的港而交给申请人，不因其自身的作为或不作为而对此交付过程设置障碍或改变其进程从而阻止交付之自然完成，此为法定义务。这两项义务共同构成被申请人承担的完整的交货义务，二者缺一不可。然而被申请人的行为却违反了诚信原则，因而亦违反了上述交货义务的法定内容。在本案中，被申请人在明知本案货物的合同买方为申请人，以及其自身已经将包括提单在内的交货单据通过银行交付申请人的情况下，却擅自指示货物的承运人无单放货给本案合同之外的第三方，造成申请人事实上及法律上均无法正常受领本案货物以及正常获得本案货物的所有权，导致被申请人的交货义务在法律上并未最终完成，被申请人根本违反了合同，其必须对此承担全部民事责任。
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