1998年4月10日，深圳公司致函申请人称：“关于贵公司3月28日电话通知我公司查询SCKS39号提单项下货物何时到港一事，经我司前往汕头码头查询，得知货轮于3月17日到港，18日货已被提走，情况不明。为减少损失，根据约定，我公司将增派人员积极查询货物去向，并及时函告贵公司。”
1998年6月9日，被申请人通过银行收取本案项下货款。
1998年7月10日，深圳公司致函申请人称：“根据贵公司电话通知，我们找到汕头码头船代了解，发现500吨MMA货物已被汕头公司轻工企业有限公司提走，汕头船代反映，承运人发货是有根据的。为此我们又向汕头公司交涉，遇到很多困难。因为至今未收到该批货物，现通知贵公司，我公司不能支付该批货物的货款，敬请谅解！”
申请人在仲裁申请书中认为，被申请人在未经申请人同意的情况下，擅自变更合同约定的收货主体，指示承运人无单放货给第三方的行为，不仅违背一般商业惯例，而且属严重的违约行为。根据《
中华人民共和国涉外经济合同法》第
18条的规定，“当事人一方不履行合同或者履行合同义务不符合约定条件，即违反合同的，另一方有权要求赔偿损失或者采取其他合理的补救措施”，为此，申请人要求退还货款，赔偿利息损失及因其违约造成的损失。
请求事项：
1．退还650336．70美元，并承担利息损失90526美元；
2．赔偿申请人由此而造成的损失；
3．承担本案仲裁费和律师费。
被申请人答辩称：
（一）被申请人已如约履行完其作为合同卖方的全部义务，不存在违约问题。申请人未能提到合同项下的货物的真正原因，在于其根本未曾向船公司实际行使过其基于正本提单而享有的请求交货的权利，根本没到船公司提过货。
1．合同的货物买卖条件为“CFR Shantou”。根据国际商会《1990年
国际贸易术语解释通则》（简称“Incoterms 90”）中关于CFR条件下卖方交货义务的规定，被申请人只要在合同规定的期限内，在装运港将货物交至船上，并向申请人提交全套正本运输单据，即为履行完合同上的交货义务。Incoterms 90中C组各术语（包括CFR）称为象征性交货。其特点是，卖方以提交代表货物所有权的提单或其他装运单据代替向买方实际交付货物。在这种交货方式下，货物与单据是相分离的，卖方提交了单据即履行了交货义务而取得货款。
本案中，被申请人在合同规定的期限内完成了货物装船，并通过银行将全套正本提单提交给了申请人。不仅如此，被申请人以正本提单等文件议付信用证时，申请人对该提单所载内容未提任何异议。这说明被申请人提交给申请人的全套正本提单不存在任何问题，对申请人行使提单权利不会产生任何消极影响。至此，被申请人所承担的合同上的交货义务已全部履行完毕，被申请人和申请人之间的合同关系即告终了。退一步说，即便真像申请人所说的那样是未提到货物，从法律性质的角度讲，这显然属于货物灭失的风险（无论该灭失是自然灾害造成的还是人为造成的），自货物在装运港越过船舷时从卖方转移到买方。这已经是国际贸易的常识。因此，对于本案装船后出现的货物灭失问题，申请人无权要求被申请人返还货款以承担货物灭失的损失。
2．在被申请人通过议付银行将货物正本提单提交给申请人以后的约1年多的时间里，申请人从未向被申请人提出过所谓违约问题，双方也未曾进行过任何交涉。如果真有所谓被申请人的违约损害了申请人的利益的话，申请人有什么理由要保持缄默五年之久，并不经与被申请人交涉而突然提出仲裁。被申请人就此向本案货物承运人进行了“确认”。得到的答复是，承运人至今也未接到任何人基于SCKS39号正本提单提出的交货请求，至今也没有任何人向承运人提交过正本提单。
