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申请人向仲裁庭提交了自己向有关专家咨询所得到的法律意见书。
被申请人的主要意见：
1．在本案中，申请人只是受托中途介入本案MMA的进口贸易，其作用仅仅是开信用证，最初就根本没有亲自提货的打算。申请人称是代理深圳某公司（深圳公司）进口本案MMA并准备实际接货，并不知道其他当事人的存在。申请人的这一陈述不符合事实。
MMA贸易最初是在1997年12月应上海公司要求开始洽商的。后由于外贸进出口权问题，上海公司找到汕头公司，并由汕头公司通过深圳公司介绍申请人介入此次贸易中来。但汕头公司、深圳公司及申请人之间具体的交易条件如何，被申请人无从知晓。在本案合同签订前，申请人或深圳公司未与被申请人进行过任何合同交涉。事实是，申请人接受深圳公司委托后，以开信用证必需为由向被申请人索要被申请人与上海公司之间书面确定的合同条款，被申请人应其要求于1998年2月16日将上述书面确定的合同条款传真给申请人。申请人按照该书面确定的合同条款制作了本案合同，并在同一天传真给被申请人签字。这说明申请人知道本案交易的来龙去脉，至少知道上海公司的存在。申请人从一开始就以代理开信用证的身份出现，没有参与合同具体条件的洽商。当然也从未表示过准备接货。1998年3月9日，申请人负责本案业务的万L女士曾传真给被申请人方面的业务助理吴J，向她索要提单等单据的传真，而吴J于第二天（3月10日）将有关单据传真给万L女士时，使用的是同一天将单据传真给汕头公司时用的同一张发信纸，该发信纸上清楚地写着“To：汕头公司轻工企业／Attn：陈Y先生”，万L女士对此未提任何质询。如果申请人根本不知道汕头公司存在的话，那么她对被申请人将属于她的货物的单据传真给第三者的做法不感到奇怪也不提质询，违反正常逻辑。
MMA海上运输所使用的是昂贵的化学品散装货船，这种货船的滞港费有时每天高达上万美元。而中日之间海上运输货船启航后一般三四天便可到达对方国家港口。在以信用证结算的贸易中，正本提单要通过银行进行信用证结算方可得到，这至少要六七天时间。而买方如不提早安排好港口卸货和提货从而造成货船滞港时，将要为此付出高昂的滞港费。所以，中日之间像MMA这样的散装化学品贸易，在具体操作时，一般采用由收货人出具保函用提单传真件提货的方式，以此避免发生货船滞港的问题。在由日本的船公司承担货物运输的情况下，一般由中国的收货人向日本的发货人出具保函，再由发货人向船公司出具保函。
在此次MMA贸易中，上海公司和汕头公司也采用了同样的方式。上海公司在确定开信用证代理商之前便已经开始进行接货准备，并于1998年2月上旬已出具了保函要求被申请人向船公司出函请求无正本提单放货，而汕头公司作为具体落实的收货方，也于船到港当日（3月13日），要求出具保函，要求船公司先行放货。这种做法在中日各类散装液体化学品贸易中属于常识，绝非个别现象。
申请人称自己历尽千辛调查货物的下落，从而耽误了大量时间。然而申请人的上述解释简直不值一驳。有点国际贸易常识的人都知道，正本提单对于船公司来说是具有决定性意义的。只要正本提单持有人向船公司提示正本提单，船公司便有义务向正本提单持有人交付货物，如果船公司放货给他人，则要向正本提单持有人承担赔偿责任。在这一国际通用的制度下正本提单持有人没有任何自行调查货物的必要。而申请人放着船公司不去追索货物或索赔，却非要下笨功夫自行调查货物下落，这种举动与放弃行使提单权利在本质上没有任何区别。
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