2．申请人指责被申请人向船公司出具Letter of Indemnity是对申请人所有货物的“擅自处分”行为，是侵权行为，因此，要求被申请人直接向申请人承担赔偿责任。被申请人认为，申请人的上述主张，是对有关事实的法律性质的曲解，在法理上是不能成立的。
Letter of Indemnity的性质是保函，即保证。按照法学的一般理论和中国
担保法的规定，保证属于一种“债务”即保证之债。它是一种从债务，是以主债务的存在为前提的。当主债务人不能履行债务时，保证人应履行其保证债务。反之，债权人应首先要求主债务人履行保证责任。既然Letter of Indemnity属于承担保证之债的性质，那么在发生问题时，应该按债权债务的法律关系进行处理，而不应用所谓侵权行为的法律原则对债权债务的法律关系进行调整。本案中被申请人只对船公司承担有保证责任（债务），只有船公司才有权以保函为依据要求被申请人承担责任。被申请人未向申请人承担保证义务，因此，申请人无权以Letter of Indemnity为根据向被申请人索赔。
被申请人在日本港口将货物交付船公司，便失去了对货物的实际控制，即便被申请人对本案货物进行物理上的处分，客观上也是做不到的。另一方面被申请人已将正本提单提交给了银行，对本案货物的所有权进行法律上的处分已成为不可能。从法律上的处分来说，被申请人向船公司出具保函的行为在法律上只意味着被申请人承担了保证责任，该保函不具有因此承担必须放货的义务的效力。申请人指责被申请人“擅自处分货物”是不成立的。因此，被申请人出具保函的行为与船公司放货的行为之间没有必须的法律的因果关系，该行为在法律上不具有对货物所有权进行处分的性质。
3．申请人称本案合同中规定了通知方为深圳公司，而被申请人未实施该通知，因此有违约行为。被申请人认为申请人的这一指责是不能成立的，本案合同中“交货条款”的第3条的规定只是要求正本提单上应写明“通知方为深圳公司”，而非要求被申请人亲自履行该主通知义务。被申请人于1998年3月10日（货物装船的第二天）已用传真将有关提货单据全部传给了申请人的万L女士。被申请人虽未向深圳公司发出通知，但却向作为本案合同买方的申请人发出了通知。而Incoterms中要求的卖方通知义务的履行对象是合同买方。因此，被申请人已经履行了通知申请人的义务，不存在违约的问题。
4．申请人不是本案货物的真实买主。申请人介入此次贸易只是在最后实施阶段，而且申请人首先打电话给被申请人说明其接受委托代理本案贸易中的信用证开证业务，并声明为其代理开证业务形式上需要在被申请人的买卖合同上签字。各有关方之间事实上存在一种共识，即申请人并非货物的真实买方，其职责仅限于信用证结算。接受本案货物应由各方存在共识的汕头公司负责，申请人对此不承担责任也不主张权利。
被申请人在本案货物装船后，通过信用证议付银行将全套正本提单交给申请人，申请人在其仲裁陈述中也承认于1998年3月24日收到了提单。本案合同规定信用证是在货物装船提单签发日90天后结算。事实上，被申请人也确于1998年6月9日通过信用证结算全额收到该批货款。在这期间，申请人也没有向被申请人询问过本案货物的下落，而且直到本案仲裁申请前也没有向被申请人进行过任何交涉或索赔。本案仲裁发生后，上海公司负责本项贸易的人士证实，上海公司已经收到了本贸易项下的全部MMA，并已向汕头公司支付了全部货款。据上海公司的有关人士讲，汕头公司实际支付过部分货款。这些都说明在本案仲裁前的一年时间里，申请人从未放弃追回垫付的货款，但却从未追过货。
