有关公司股东现金选择权的义务主体（也称支付主体），美国法律研究院的观点认为，支付主体为“公司”，这里的公司是指公司本身、公司的继受者或收购了该公司的人。[24]笔者赞同该观点，这样做的意义在于：当买方公司无力对异议股东按其所持股份的公平价值进行补偿时，卖方公司就有义务替买方公司履行这种支付义务。这种补充连带义务可以保护小股东免受欺诈交易或违反臂长原则（本公司为与大股东有利益关系的交易时，大股东和公司经营者与本公司应保持一定距离）交易的损害。在我国上市公司并购实践中，义务主体主要是第三方，包括控股股东、机构投资者。这显然不符合现金选择权保护股东以公允价格法定退出和监管利益冲突之本质。机构投资者的追求套利的逐利本能并不能承担异议股东以公允价值的退出功能，作为第三方控股股东的自利本性只会加剧交易的利益冲突性，根本不能实现监管利益冲突交易的功能。目前，控股股东和机构投资者愿意承担支付义务的原因是，在现金选择权的定价均被低估的情况下，并购成功后价格有套利空间，控股股东可以借此再次利用现金选择权榨取私利，机构投资者也可在此得到丰厚回报，与控股股东共同从公司或小股东处提取财富。因此，建议我国现金选择权义务主体必须是一个共同体，包括公司本身、公司继受者或收购了该公司的实体。
四、公司股东现金选择权的产生条件
公司股东现金选择权在什么情况下产生？目前在我国法律层面未作统一规定，实践层面现金选择权大量出现在上市公司吸收并购中，然而，导致股东现金选择权产生的情形是否仅仅局限在上市公司吸收并购中也值得深思。考察美国的有关制度可以发现，估价权产生条件或者说估价权适用的交易，是美国的有关立法最不一致的部分，原因就是前文论述估价救济的历史演变时提及的，各州立法和相关理论对要求全部股东一致同意的公司重大行为或公司控制权转移或利益冲突交易等领域的认识不一致，导致了采用多数决原则后估价权适用的交易或者说触发的交易不同。例如，特拉华州估价法认为仅适用于公司的合并交易。[25]MBCA则规定估价权适用于合并、股权交易、财产出售和有关于公司收购的公司章程条款的修改。[26]而美国法律研究院规定了一个较为周延的范围，即估价权产生于五种情形：（1）“商业合并”，包括吸收合并、新设合并、强制换股或者公司用其股票交换另一公司的主要资产或者股东权益证券，除非公司或者其股东持有合并产生的新公司60%以上的表决权股；（2）迫使股东出售其股东权益的“挤压式”吸收合并、新设合并或者其他交易；（3）公司出售或者以其他方式处分其主要财产，使得公司无法继续其主要业务或者公司董事、高管从事利益冲突交易；（4）对任何一类股东的权利产生不利影响的公司章程修改；（5）除章程附则以外的公司章程性文件中规定的会产生股东估价权的交易与事件。
笔者认为，公司股东现金选择权的产生条件应与以下因素有关：其一，是否发生公司根本性的变更；其二，该领域是否过去曾要求股东一致同意，后因商业需要演变为多数决原则；其三，这种公司根本性变更是否对股东的利益产生重大影响。鉴此，笔者倾向于美国法律研究院的观点，即采取较为宽泛的立法模式，建议我国的公司股东现金选择权的产生条件包括合并、所有资产的实质销售、股权互换及某些章程修改；并且，针对公司的闭合性与开放性，其产生条件有所区别：对于非上市公司，股东现金选择权应该被用于合并、股权互换、所有资产的实质销售、某些章程修改，而在上市公司，股东现金选择权应该被用于合并、股权互换、所有资产的实质销售、某些章程修改，前提是这些交易是一种利益冲突的交易。因为在上市公司中，无利益冲突交易的定价应尊重董事会的商业判断，股东现金选择权意义的重点除了在于以公允价值退出，还在于其对利益冲突交易行为的监管功能。
