值得强调的是，根据新《公司法》第143条之规定，股份有限公司股东的法定退股情形仅仅是该股东对股份有限公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，至于公司转让主要财产并非股东退股的法定事由。遇有公司转让主要财产的情形，股东不能请求公司退股，只能通过股权转让告别公司。建议立法者增设该情形作为小股东的退股事由之一。
（四）股东退股的程序
新《公司法》第75条第1款并未规定退股股东的持股比例与持股期限。因此，持股比例较少、持股期限较短的股东也可行使退股权。但是，仅具备该条规定的法定退股情形并不当然导致股东自动退股。相反，股东退股应当依循相应的正当程序。
首先，在发生法定退股情形时，股东应当对股东会的相关决议投反对票。根据新《公司法》第75条第1款之规定，只有立场坚定的反对派股东才有资格退股。依反对解释，赞成派股东抑或骑墙派股东均无权染指退股待遇。唯有如此，才能鼓励与引导股东们在股东会表决时慎思明辨、前后一贯，避免轻率行事、出尔反尔。倘若1名股东对公司的合并分立事项投了赞成票或弃权票，也就丧失了退股权。如果某股东赞成公司决议，嗣后又后悔，进而主张退股权，原则上也不宜支持。因此，在股东会召开时，反对股东的投票应当旗帜鲜明，不能左右摇摆。当然，为避免空口无凭，股东会的主持人应当安排工作人员如实记录反对股东的投票事实。
其次，反对股东应当优先启动与公司的谈判程序，并在协商未果时向人民法院提起诉讼。权利是有保质期的。退股权也不例外。根据新《公司法》第75条第2款之规定，自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
得注意的是，股东与公司启动股权收购协议的谈判程序并非必要的前置程序，而是立法者推出的一个倡导性规定。从法理上看，股东退股的具体方案尤其是公司向股东支付的退股对价属于契约自由范畴。立法者与裁决机构对于股东与公司之间的契约自由应当采取乐见其成的态度。因此，倘若股东跨越与公司的协商程序，径行向人民法院提起诉讼亦无不可。人民法院不宜以原告股东尚未与公司协商谈判为由拒绝立案。
当然，股东自愿与公司协商时，双方当事人也应根据诚信、和善、坦诚、宽容的原则，尽量提高谈判效率，避免马拉松式的谈判对退股股东甚或公司造成不应有的伤害。立法者将股东向人民法院提起退股诉讼的时间锁定为90日，而且自股东会决议通过之日起算，而非自股东与公司谈判破裂之日起算。根据新《公司法》第75条第2款的设计本意，倘若股东“自股东会会议决议通过之日起60日内”仍不能与公司达成股权收购协议，则应当及时向人民法院起诉。此处的“60日”规定亦属倡导性规定，而非强制性规定。倘若股东与公司自股东会会议决议通过之日起就进行谈判，一直谈到自股东会会议决议通过之日起的第90日上午仍未达成协议。根据新《公司法》第75条第2款之规定，股东仍有权于当日下午向人民法院提起退股之诉，人民法院必须予以立案。
（五）退股价格的确定
适合自己的，就是最好的。对于股东退股对价的确定而言，也是如此。因此，《公司法》第143条并未规定退股价格的确定方式。倘若公司与股东出于诚信而为，在不损害第三人利益尤其是公司的债权人利益的前提下，必然能够找到一个相对公平合理的退股对价。有鉴于此，立法者在新《公司法》第75条第1款使用了一个模糊语词“合理的价格”。因此，应当鼓励公司与股东通过契约自由的谈判手段发现能够为双方共同接受的合理转让价格。若是上市公司，可以公司合并或者分立信息公布之前的一段时间（如90天）的平均成交价格作为退股价格。若是退市公司，无论是以公司上一财务年度末的净资产为基准，还是以股东退股时的净资产为基准，抑或以公司在股东退股之前前3年财务会计报告中的净资产的平均值为基准，甚或以股东与公司自愿约定的第三价格为基准，均无不可。相互理解和彼此宽容乃是最大的商业智慧。如果双方当事人协商未果，拟退股股东当然可诉诸法院，请求法院指定一家具有法定资质的资产评估机构评估公司在股东退股之时的净资产。因此，人民法院在退股权诉讼中的核心裁判难点在于退股对价的确定。笔者认为，根据公司净资产和反对股东的持股比例，就可计算出反对股东股份的转让价格。由于上市公司的股票价值随时均可确定，因此上市公司股东可要求公司直接参酌股票的市场价格支付退股对价，而无需借助资产评估机构的专业活动。
为确定公司净资产所需的评估费用由谁承担，立法者语焉不详。对此，存在3个选项可资研究：由股东与公司双方均摊；由公司负担；由股东负担。鉴于股东退股的法定情形均由公司的单方行为所导致，退股股东对于退股情形的发生并无过错（因为股东对股东会决议投了反对票），为公平起见，公司净资产的评估费用由公司承担。
