我国台湾地区《公司法》第317-1条要求合并契约记载下列事项：合并之公司名称，合并后存续公司之名称或新设公司之名称；存续公司或新设公司因合并发行股份之总数、种类及数量；存续公司或新设公司因合并对于消灭公司股东配发新股之总数、种类及数量与配发之方法及其它有关事项；对于合并后消灭之公司，其股东配发之股份不满1股应支付现金者，其有关规定；存续公司之章程需变更者或新设公司应订立之章程。公司合并协议应于发送股东会的召集通知时一并发送于股东，以便广大股东在参加股东会时有所准备。
虽然立法者没有规定公司合并协议草案的内容，但是基于董事和高管的诚信义务，他们有义务为自己所在公司的股东谋取到法律和资本市场允许的最佳的公司合并条件。
（四）激活股东代表诉讼机制，追究董事和高管的失信责任
为鼓励小股东捍卫公司合法权益，新《公司法》在广泛借鉴国外先进立法经验、判例和学说的基础上，大胆突破了《民事诉讼法》第108条第1项的规定，引进了股东代表诉讼制度。根据新《公司法》第152条之规定，倘若公司董事、监事、经理、控制股东及其他第三人不法侵害公司合法权益，而公司董事会或监事会又拒绝或者怠于对不法侵害人提起诉讼，则有限责任公司中的任何股东、股份有限公司中连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起股东代表诉讼。股东代表诉讼制度有利于调动和保护矢志不移的小股东挺身而出、“替天行道”、捍卫公司利益的热情和激情。热心小股东人数众多，维权的立场、意志和态度最坚决，最彻底，最不容易妥协，最不容易被收买。
为保护公司利益和中小股东利益在公司合并过程中免受公司高管的侵害，股东代表诉讼制度大有可为。可以预言，小股东监控公司高管和控制股东的积极性与创造性将空前高涨，绝大多数控制股东、实际控制人和公司经营者在公司购并活动中将更加诚实守信，勤勉尽责，好自为之。当前的主要问题点是，由于胜诉利益归属公司、而非原告股东，法律未明确原告股东的利益补偿机制，致使小股东缺乏提诉的经济动因。此外，在竭尽公司内部救济的程序中，个别监事会滥用诉权，恶意致使公司败诉、控制股东胜诉，亦为一大法律风险。
五、反对公司合并的小股东的退股权
（一）股东退股权的制度价值
股东的退股权，又名异议股东股份收买请求权（AppraisalRight），是指股东会作出严重影响股东利害关系的决议（如公司营业转让之决议、为限制股份转让而变更章程的决议、公司合并之决议、公司转化为有限责任公司之决议和公司宗旨变更之决议）时，股东有权请求公司购回自己的股份。该制度最早源于美国，并被加拿大、意大利、德国、西班牙、日本、韩国、我国台湾地区等立法例所确认。例如，《日本商法典》本来没有规定反对股东的股份买取请求权，但到了1950年移植了美国的反对股东股份收买请求权制度，以期强化对中小股东权的保护。再如，虽然1892年《德国有限责任公司法》没有规定公司的股东退股制度，但德国法官和学者创设了股东在例外情况下退股的制度。
确认股东的退股权对维护作为“持不同政见者”的中小股东权益至关重要。现代公司的股东会运作往往实行资本多数决原则。资本多数决的实质是，谁的持股比例高，谁的发言权大。换言之，财大气粗的控制股东说了算，而不是小股东说了算。但严格贯彻资本多数决原则的结果是，小股东的投资预期有可能因为股东会的决议而发生突然变化。例如，公司决定与其他一家竞争力不强的公司合并时，有可能与小股东的投资理念（包括风险偏好）发生冲突。小股东即使在股东大会上投反对票，也无法阻挡股东大会的决议。为帮助小股东控制和规避投资风险，实现大小股东的利益平衡，有必要确认股东的退股权。
确认股东的退股权对公司的控制股东也有好处。因为法律为持不同投资意见的小股东预留退出通道之后，小股东可轻而易举地通过形式股份买取请求而退出公司，而不用借助耗时费力的解散公司之诉或股东代表诉讼维护自身权益。如此以来，控制股东当然可悠然自得地将自己的利益和意志上升为公司的意志，并排除小股东的不必要干扰。一方面，控制股东享有控制权；另一方面，中小股东享有退出权，二者各得其所，共同构成了和谐的公司控制权格局。当然，为了避免小股东退出公司对公司的资本信用乃至于整体商业信誉的负面作用，控制股东和公司管理层在推行自己偏好的公司决策时也应三思而行。
确认股东的退股权不仅仅是立法者对股东缺乏公司决策控制力的一种利益补偿和心理同情，也是尊重股东营利性的理性选择。公司的营利性包括三个层面的涵义：公司层面的营利性；高管层面的营利性以及股东层面的营利性。股东营利性与股东分红权的实现方式，既包括股东经由股东大会的分红决议获得公司自愿分配的红利，也包括股东经由人民法院的强制分红判决而获得合理红利，还包括股东分红未果时的急流勇退。在股东枷锁加身、别无其他脱身解放之良策的情况下，倘若股东能够打破与公司之间的“锁链”，回收自己所持股权的真实投资价值，也未尝不是一件幸事。因此，正是基于股东的营利性，许多国家纷纷确认股东的退股权。
（二）我国退股权制度的立法演进
我国1993年《公司法》由于立法背景的历史局限性，并未对股东的退股权作出明文规定。这不能不说是一大立法遗憾。为了提升境外上市公司的投资者关系形象，也为了规范境内上市公司的公司治理尤其是中小股东权益保护活动，中国证监会分别在1994年和1997年颁布的《到境外上市公司章程必备条款》和《上市公司章程指引》中确认了非常原始、粗糙的退股权制度。例如，《到境外上市公司章程必备条款》第149条第1款规定：“反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。”《上市公司章程指引》第173条亦规定：“公司合并或分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或分立的股东的合法权益。”
