股东大会决议的内容包括两个不可或缺的重要内容；一是批准合并协议草案；二是为推行公司合并计划而修改公司章程。

　　（四）小股东有权对有瑕疵的公司合并决议寻求司法救济

　　我国《公司法》第22条则严格区分了股东会决议和董事会决议的不同瑕疵，并在此基础上分别规定了不同的救济措施：公司决议内容违反法律、行政法规的无效；股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。因此，控制股东滥用资本多数作出的股东会决议以及操纵董事会成员作出的董事会决议的效力大打折扣。有此制度设计，控制股东及其一致行动人在行使表决权、企图坑害公司和股东利益之前不得不三思而行。新《公司法》的出台也为人民法院大胆受理和正确裁判有瑕疵的股东会和董事会决议的无效确认之诉与撤销之诉提供了清晰的裁判规则。

　　值得注意的是，新《公司法》第22条不仅说明了存在法律瑕疵的股东会决议和董事会决议在法律效力上是被否定的：或者被人民法院确认无效，或者被人民法院撤销；也再次说明了合法的公司决议应当遵循的8字方针“内容合法，程序严谨”。所谓内容合法，是指股东会会议的实体内容应当遵守法律、行政法规中的强制性规定，遵循诚实信用原则和公序良俗原则，控制股东不得滥用表决权损害他人的合法权益。更为重要的是程序严谨。程序严谨是指股东会会议的召集程序、表决方式不仅应当遵守法律、行政法规中的程序规则，而且应当遵守公司章程中的程序规则。程序严谨是公司合并决议的生命线。

　　（五）小股东有权对无效的公司合并协议寻求司法救济

　　违反《公司法》、《合同法》和其他法律、行政法规中强制性规定的公司合并协议无效。鉴于公司合并涉及多方公司及其股东、职工、债权人等利益相关者的切身利益，公司合并无效只能由法院通过司法审查程序予以确认。公司合并中的小股东均可向法院提起公司合并无效确认之诉。

　　公司合并行为由法院判决宣告无效后，应当及时予以公告。第三人倘若对公司合并无效判决提出异议，应当在该判决公告后的合理期限内提出。法院在确认公司合并无效时除了严格遵守法定的司法审查程序，还应严格遵守实体法律规则，并充分弘扬鼓励公司合并的司法理念。法院可以确认其有效、也可确认其无效的，法院应当尽量确认其有效。对于可以补救的法律瑕疵，法院应当责令有关公司在一定期限内予以改正。为维护交易安全，宣告公司合并无效的判决本身并不影响存续公司在判决公告之前所负的债务的效力。

　　四、强化董事在公司并购活动中对小股东的诚信义务

　　（一）强化董事在公司并购活动中对小股东的诚信义务的必要性

　　新《公司法》第148条第1款要求董事、监事、高级管理人员遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。此即董事、监事、高级管理人员的诚信义务。此种诚信义务一分为二：一为忠实义务，二为勤勉义务。其中，忠实义务强调公司高管的道德操守和忠贞不渝，而勤勉义务强调公司高管的专业水准和敬业精神。

　　董事、监事和高级管理人员的忠实义务是其对公司所负的首要诚信义务，而勤勉义务则位居其次。中外公司法协调公司与其代理人利益冲突的关键点也在于强化公司高管的忠实义务。人无完人，金无足赤。重大德、宥小过是评价公司高管的重要价值判断标准。忠实义务之所以被强调得重于勤勉义务源于以下原因：从对公司的伤害程度看，违反忠实义务的行为比违反勤勉义务的行为给公司的杀伤力更大。祸起萧墙。公司及其全体股东将公司的财产及其命运拱手交给公司高管，公司高管握有公司经营重权。小人得志的公司高管一朝权在手，便将令来行。作为公司吸血虫的小人高管夜以继日地在公司内部恶意作乱，疯狂鱼肉公司和全体股东利益，有可能使公司像泰坦尼克号一样迅速沉没。而违反勤勉义务的行为虽然未能给公司利益作加法，却不会像违反忠实义务的行为那样马不停蹄地给公司利益作减法。当然，这并不意味着，违反勤勉义务的行为对公司有益、甚至无害，更不意味着我们应当允许和纵容违反勤勉义务的行为。相反，违反忠实义务的行为与违反勤勉义务的行为都应受到谴责和否定。但我们应当意识到：违反忠实义务的行为比违反勤勉义务的行为给公司造成的损害更大。对违反忠实义务的行为应当引起立法者和法官、仲裁员的更高关注。

　　在公司购并活动中，公司董事和高管往往直接参与公司购并的重大决策和秘密谈判，因而享有信息优势。品德有瑕疵的董事和高管可以轻而易举地通过损害公司及其中小股东利益，换取自身的经营宝座和财产利益。因此，有必要强化董事和高管的诚信义务尤其是忠诚义务。

　　（二）上市公司控制权交易中目标公司董事和高管的诚信义务

　　目标公司的股东与经营者之间存在潜在利益冲突。无论公司控制权掌握在大股东还是职业经理人手中，目标公司的经理层都会面临潜在利益冲突。虽然目标公司的股东可以名正言顺地从收购人获得转让对价（如满意的股权转让价款和控制权溢价），经理层也有可能成为公司内部控制人和实际控制权的主体，但自身并非目标公司的股东，因而无法获得股权转让收益和控制权溢价，其自身的经营宝座也可能处于风雨飘摇之中。为了图谋私利，目标公司的董事会和经理层可能不惜违背对目标公司的诚信义务：或者开门揖盗、或明或暗地支持失信收购人的收购计划，或者不遗余力地阻挠和拦截对公司有利的收购活动。