为预防管理层的道德风险，必须强化目标公司董事监事和高级管理人员（以下简称“董监高”）作为目标公司及其广大股东的受托人和代理人的忠实与勤勉义务。基于忠诚义务，董监高不得在控制权急剧变化的特殊时期，利用自身的优势地位与控制股东或者控制权买方沆瀣一气，共同损害目标公司及其小股东利益。基于勤勉义务，董监高应当恪尽职守。相比之下，忠诚义务比勤勉义务更重要，在目标公司面临敌意收购的情形下尤为如此。
首先，目标公司管理层在遇有控制权收购的情形时，应始终以目标公司及其小股东利益最大化作为一切行动的出发点。《办法》第8条要求目标公司的董事、监事、高级管理人员既要对公司负有忠实义务和勤勉义务，而且要公平对待收购本公司的所有收购人。换言之，管理层对相互竞争的多家收购人应当一视同仁，不得厚此薄彼。目标公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。
其次，目标公司管理层原则上应当对敌意收购保持克制、理性的中立态度，无权为了谋求个人私利而推出反收购措施。在通常情况下，无为而治就是管理层对目标公司及其广大股东诚信负责的集中体现。鉴于控制权交易合同的主体是收购人和目标公司股东，而不包括目标公司管理层；又鉴于目标公司管理层是目标公司及其背后广大股东的代理人与受托人，目标公司管理层应当保持从容淡定、超然中庸、理性中立的态度，不得为了谋求私利而以董事会决议、经理办公会决议的形式推出反收购措施。目标公司管理层作为主仆关系中的代理人，无权以自己利益之得失作为阻挠公司收购计划的行为指南，也不得以牺牲目标公司及其全体股东的利益为代价，谋求一己之私。“流水不腐，户枢不蠹”。由于公司收购通常合乎目标公司及其全体股东的最大利益，因此目标公司管理层不得随意采取反收购措施。目标公司管理层不采取反收购措施就是对股东和非股东利益相关者的利益的最大保护。
其三，只有在履行对目标公司的信托义务、以维护公司利益（包括股东和利益相关者根本利益）必需的例外情况下，董事会方可依据法律和公司章程的规定建议股东会采取必要的反收购措施。目标公司及其全体股东的利益是目标公司管理层的行为指南。敌意收购是否会损害目标公司的利益，是目标公司管理层可否采取反收购措施的试金石。若敌意收购并不损害目标公司的利益，目标公司管理层就不得采取反收购措施。目标公司管理层如有充分证据证明收购人以无偿掠夺目标公司的资产作为唯一或主要收购目标，就可以为维护目标公司及其股东利益而采取必要的反收购措施。即使目标公司管理层采取反收购措施，也要坚决遵循目标公司及其全体股东利益最大化的行为准则。
其四，为奉行公司社会责任政策，目标公司也可采取必要的反收购措施。承担公司社会责任、维护股东之外的利益相关者的合法权益免受敌意收购的不法侵害是反收购措施具有正当性与合法性的理论依据之一。但也要警惕目标公司管理层滥用公司社会责任理论，以损害目标公司股东和其他利益相关者的利益为代价追求私利。为避免目标公司管理层滥用权力，目标公司管理层要对其反收购措施与承担公司社会责任之间的逻辑关联承担举证责任。倘若目标公司股东大会并不认同管理层的观点，股东大会仍可否决反收购措施。当然，目标公司的管理层与股东及其他利益相关者之间既有冲突，也有合作。倘若管理层为谋私而挫败敌意收购，则反收购措施缺乏正当性；倘若为造福目标公司及其利益相关者而挫败敌意收购，则反收购措施具有正当性；即使造福目标公司及其利益相关者的反收购措施使得管理层自身间接受益，也不影响反收购措施的正当性。
其五，为弘扬股权文化和股东主权理念，我国公司治理架构确立了股东大会中心主义主旋律，并基于董事会中立的理念，将反收购决策机构确定为股东大会，而非董事会。欧盟2004年《公司收购要约指令》第9条已将公司反收购的决策权授予股东大会。当然，董事会也有可能在《公司法》、公司章程和股东大会的授权范围内享有对某些反收购措施的决策权（如出售金额低于特定标准的公司资产）。反收购措施合法性的试金石是，该措施是否符合程序严谨、内容合法的要求，尤其是是否违反了《公司法》、《证券法》等法律法规中的强制规定，是否违反了目标公司控制股东和管理层对目标公司及其全体股东所负的诚信义务尤其是忠诚义务，是否符合股东平等原则，是否合乎公司社会责任的基本要求。由于我国在股权结构和法律制度等方面与资本市场发达国家存在许多差异，被域外视为合法的反收购措施在我国有可能违法；反之亦然。
（三）公司合并时董事和高管的诚信义务
在公司合并活动中，公司合并协议的极端重要性远非公司在日常经营活动中缔结的买卖契约和服务契约所能比拟。作为董事对公司履行勤勉义务的重要组成部分，合并各方的董事会应当负责代表各自所在公司就合并事项进行充分协商，草签合并协议或者拟定意见一致的合并方案，并经各方公司董事会分别讨论通过。必要时，合并各方董事会应当聘请律师事务所、会计师事务所和投资银行等中介机构提供相应的专业服务。我国《公司法》没有规定合并协议草案的内容。
我国《公司法》没有规定公司合并协议的主要条款，意在鼓励契约自由。《欧盟第3号公司法指令》第14条要求合并协议草案至少应当载明下列事项：1.参与合并各方公司的类型、名称和登记住所；2.股份交换的比例及现金的支付金额；3.存续公司分配股份的条件；4.此种股份的持有人开始享有公司利润分配请求权的日期，以及影响该权利的特殊要件；5.被合并公司的营业活动开始在会计上被视为存续公司的营业活动的日期；6.存续公司赋予被合并公司特别股股东、股票之外的证券持有人的权利，或者其他有关的拟议措施；7.对注册会计师事务所和律师事务所等中介机构，以及合并各方公司的董事、监事和高级管理人员和其他高级管理人员之间所赋予的特别利益。
