其次，控股股东在通过协议方式出让其控制权时，有义务寻求对目标公司及其小股东具有责任感、能够履行诚信义务的潜在股东。《办法》第53条第1款要求上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。该条款的制度设计主旨在于保护目标公司及其小股东，而非仅仅在于保护控制权的出让方。
至于目标公司的小股东可否与控制权的出让方一起分享控制权的出让对价，《证券法》和《办法》并未规定。从实践中看，大多数公众投资者从公司收购活动中可以享受到的直接利益是看到目标公司的股价飙升，进而有机会以高价出售股票。
（三）控制权收购方作为潜在的控制股东亦对小股东负有诚信义务
控制权收购人与目标公司的小股东之间存在潜在利益冲突。虽然控制权直指目标公司，目标公司也是股东与非股东利益相关者的动态博弈共同体，但严格说来目标公司并非公司收购活动中的买卖主体，因而缺乏缔约方固有的契约自由保护机制。又由于股东利益与非股东利益相关者并非铁板一块，股东内部又存在着控制股东与非控制股东之间的利益冲突，目标公司很难在公司收购中理性、公允地反映股东与非股东利益相关者的利益诉求与心理感受。倘若收购人收购成功后不能慎独自律，则目标公司有可能陷入任人宰割的境地。一些收购人一旦取得目标公司控制权，就把目标公司确定为公司集团战略中的一粒棋子，并把目标公司的资产和商业机会无偿划拨给母公司或其他关联公司。目标公司的小股东除了用脚投票之外，只能遭受无妄之灾。
在上市公司收购实践中，控制权收购人“空手套白狼”的现象较为突出，无实力和无信用的控制权收购人也纷纷卷入公司控制权收购大军。为预防控制权收购人损害目标公司小股东利益，阻止失信败德之徒滥用控制权、掠夺目标公司及其利益相关者的合法财富，《办法》第6条第2款明文禁止下列投资者收购上市公司：1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；4.收购人为自然人的，存在《公司法》第147条规定情形；5.法律、行政法规规定以及证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。虽然《公司法》第147条针对担任公司董事、监事、高级管理人员的消极主体资格而设计，但自然人收购上市公司后享有上市公司控制权。为激浊扬清，提高上市公司收购主体的诚信度，《办法》禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的人员收购上市公司。
在控制权交易过程中，预防控制权收购人道德风险的核心技术手段是强化收购人的信息披露义务，维护目标公司小股东的知情权。为便于广大投资者及时掌握控制权收购方的背景信息，《证券法》第86条第1款规定了持股比例达到法定门槛的较大股东的信息披露义务。收购公司通过证券交易所的证券交易持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有1个上市公司已发行的股份达到5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。书面报告和公告的内容包括：持股人的名称、住所；持有的股票的名称、数额；持股达到法定比例的日期。为便于广大投资者及时跟踪控制权收购方的持股变化信息，《证券法》第86条第2款规定了要求收购公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有1个上市公司已发行的股份达到5％后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5％，应当进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。书面报告和公告的内容包括：持股人的名称、住所；持有的股票的名称、数额；持股增减变化达到法定比例的日期。
为确保目标公司的全体股东都有机会向收购公司出售自己的股权，《证券法》第88条建立了强制要约制度。持有或与他人共同持有目标公司已发行股份达到30％、而且准备继续收购该公司股份的收购公司向该目标公司所有股东发出收购该公司全部或部分股份的要约。收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，目标公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。收购要约对收购公司具有法律拘束力。在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事先向中国证监会及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告（《证券法》第91条）。根据股东平等原则，收购要约提出的各项收购条件，适用于目标公司的所有股东（《证券法》第92条）。为了保护目标公司股东的投资预期，预防收购公司的道德风险，采取要约收购方式的收购公司在收购期限内不得卖出目标公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入目标公司的股票（《证券法》第93条）。
