最后，应增强监管标准和监管实践的透明度。其一，增强监管规范性文件之间的协调性，根据调整后的监管权力配置格局，形成“境外投资管理”、“返程投资”、“境外发行上市”和“外汇管理”等若干明晰的监管线条，以此为基础确定具体的监管标准。其二，提升监管规范的层级，监管标准应主要通过行政法规、法规性规范性文件和行政规章等层级的监管文件来确立，避免在有关主管部门及其内设机构制定的文件中确立具有普遍约束力的监管标准。监管规范层级的提高也有助于增强监管制度的稳定性，降低监管标准“朝令夕改”的可能性。其三，明确各项行政许可的审核标准、审核时限等，建立公平、公正的行政许可程序，并及时将行政许可的结果予以公开。
六、结论
完善中美两国之间的跨境上市监管机制需要双方协同合作。就中国一方而言，境外间接上市监管框架从初创至今，已有近二十年的历史，每一项监管制度的诞生和存续都是特定时代的产物，都有其特殊意义。《1997年大红筹通知》、《2000年小红筹通知》和《2006年并购规定》等都代表着中国在境外间接上市监管方面所作的努力和有益的探索。未来，这一监管框架还会不断发展变化，但方向尚不明朗，或者是整合境外直接上市和境外间接上市监管框架，或者是只修订完善境外直接上市监管框架，也不排除在几年内仍维持现状的可行性。但无论如何，国际资本市场对中国概念公司的信任危机只是一种外在的压力，中国对提升资本市场国际竞争力的渴求才是完善境外上市监管框架的内在动力。并且，中国资本市场面对的国际环境也较以往更为复杂。这就决定了，中国在考虑完善境外间接上市监管框架时，在多重政策因素的影响下，会更加审慎。中国已经意识到，加强对境内企业境外间接上市的监管，并不能够分担或者减轻美国监管机构的职责，也不无法代替中介机构的勤勉尽责。因此，境外间接上市监管需要有明晰的目标和理念，绘就精致的监管框架，设计完备的监管制度，并建立有效的跨境检查和问责机制。在跨境上市监管方面，中国会积累更多的经验，掌握更多的方法和技巧，这对于上海国际板的建设也是大有裨益的。
附表：历年中国公司境外首发上市数量和筹资额简表
数据来源：CVSource, ZDB Database, Dealogic, 证监会网站
2011年的数据截至2011年6月30日
【作者简介】
刘轶，南开大学经济学院副研究员，主要研究国际金融法。
【注释】
本文系2009年度国家法治与法学理论研究项目（批准号：09SFB3036）的研究成果，并得到了中国博士后科学基金的特别资助。感谢清科研究中心（Zero2IPO Research Center）、投中集团（ChinaVenture Investment Consulting Group）、律商联讯（LexisNexis China）和高盛高华证券有限责任公司（Goldman Sachs Gao Hua Securities Company Limited）提供的技术支持。
See Dennis K. Berman, Congress and SEC Hit Stocks Made in China, Wall Street Journal, December 20, 2010.
See PCAOB, Activity Summary and Audit Implications for Reverse Mergers Involving Companies from the China Region: January 1, 2007 through March 31, PCAOB Research Note # 2011-P1, 2010, available athttp://pcaobus.org/Research/Documents/Chinese_Reverse_Merger_Research_Note.pdf.
See SEC, Reverse Mergers, in SEC Investor Bulletin, June 9, 2011, available at http://www.sec.gov/investor/alerts/reversemergers.pdf.
Moody''s Investors Service, Red Flags for Emerging-Market Companies: A Focus on China, July 11, 2011.
Cornerstone Research, Securities Class Action Filings: 2011 Mid-Year Assessment, p. 13, available at http://securities.stanford.edu/clearinghouse_research/2011_YIR/Cornerstone_
Research_Filings_2011_Mid_Year_Assessment.pdf.
See U.S. and Chinese Regulators Meet in Beijing on Audit Oversight Cooperation, SEC Press Releases 2011-164, August 8, 2011, available at http://www.sec.gov/news/press/2011/2011-164.htm.
在国际资本市场上，“红筹股”（red chips）泛指在中国境外设立但由中国境内（指中国大陆，不含香港、澳门特别行政区以及台湾地区）的法人、其他经济组织或者自然人控制的公司公开发行并在境外交易所上市交易的股票，发行“红筹股”的公司为“红筹公司”。但是，“红筹股”和“红筹公司”这两个概念并没有严格、统一的界定。例如，香港交易所认为，符合下列条件之一的公司为“红筹公司”：至少有30%的股份由中国境内实体直接持有；该公司由中国境内实体通过其所控制并属单一最大股东的公司间接持有；由中国境内实体直接、间接持有的股份合共不足30%，但达到20%或者20%以上，而与中国境内有联系的人士在该公司的董事会有重大影响力；中国境内实体包括国有企业及由省、市级政府所控制的实体。关于香港证券交易所对H股和红筹股的解释，参见http://www.hkex.com.hk/chi/global/faq/hkex%20markets_c.htm.
恒生指数有限公司（Hang Seng Indexes Company Limited）则认为，“红筹公司”应同时符合以下两项条件：中国境内机构（含国有机构、政府部门）持有股份的比例为30%以上；来自中国境内公司的营业收入（或者利润，或者资产）占营业收入总额（或者利润总额，或者资产总额）的比例为50%以上。关于恒生中资控股公司指数（Hang Seng China-Affiliated Corporations Index）的选股标准，参见 http://www.hsi.com.hk/HSI-Net/HSI-Net. 此外，“大红筹”和“小红筹”的称谓也不是统一的。例如，摩根斯坦利国际资本公司（Morgan Stanley Capital International, Inc.）在编制的MSCI中国区相关指数（MSCI China Indices）时，分别以“红筹股”和“私企红筹股”（P chip）对应“大红筹”和“小红筹”，从而形成了MSCI中国红筹股指数（MSCI China Red Chip Index）和MSCI中国私企红筹股指数（MSCI China P Chip Index）。关于MSCI中国红筹股指数的基本信息，参见http://www.msci.com/products/indices/country_and_regional/domestic_equity_indices
/china/.
反向收购上市又称借壳上市（back-door listing），是指非上市公司股东通过收购一家上市壳公司的股份来控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司。反向收购能够使非上市公司在无须依照美国联邦证券法提交登记文件的情况下，成为一家证券已在美国证监会登记的申报公司（SEC reporting company）。See PCAOB, Activity Summary and Audit Implications for Reverse Mergers Involving Companies from the China Region: January 1, 2007 through March 31, 2010, PCAOB Research Note # 2011-P1, p. 1, note 1, available at http://pcaobus.org/Research/Documents/Chinese_Reverse_Merger_Research_Note.pdf.
2006-2010年，中国概念公司各年度境外首发上市数量占全球52家证券交易所外国公司首发上市数量的比例分别为31%、37%、12%、22%和31%，占上述交易所本国公司和外国公司全部首发上市数量的比例分别为4.8%、6.4%、2.1%、3.6%和3.6%。关于全球各证券交易所历年首发上市数量，可参见世界交易所联合会（World Federation of Exchanges, WFE）网站的统计数据；关于中国概念公司历年境外首发上市数量，参见本文附表。
关于境内企业境外直接上市监管的研究，参见拙文：《境内企业境外直接上市监管：亟需明晰的监管框架和明确的监管标准》，载《国际金融研究》2010年第10期，第46-52页。
在上海证券交易所和深圳证券交易所，人民币普通股（A股）市场和境内上市外资股（B股）市场各自独立运行。A股以人民币标明面值、认购和买卖，B股以人民币标明面值，以外币认购、买卖。
由于融资条件不佳、维持上市的合规负担较重等原因，华晨汽车于2007年7月5日在纽约证券交易所终止上市，这也是第一家在纽约证券交易所上市后又终止上市的境内企业。See Peter M. Friedman, China’s Information Control Practices and the Implications for the United States, Testimony before the U.S. China Economic and Security Review Commission (USCC), July 30, 2010, available at http://www.uscc.gov/hearings/2010hearings/transcripts/10_06_30_trans/friedman_
testimony.pdf.
参见《国务院办公厅关于成立国务院证券委员会的通知》（国办发54号）。原证券委是对证券市场进行统一宏观管理的主管机构，由国务院总理担任主任，人民银行等13个有关部门的负责人担任委员，证监会是其执行机构。1998年4月，原证券委与证监会合并，后者作为国务院正部级直属事业单位，依法集中统一监管全国证券期货市场。参见《国务院办公厅关于印发中国证券监督管理委员会职能配置、内设机构和人员编制规定的通知》（国办发 131号）。
1993年4月22日国务院发布，自发布之日起施行。
恒生香港中资企业指数俗称恒生红筹股指数，以区别于恒生指数服务公司编制的恒生中国企业指数（Hang Seng China Enterprises Index）。后者俗称H股指数，以在香港交易所主板第一上市的H股公司为选股对象。
1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，自1994年7月1日起施行。《公司法（1993年）》先后于1999年和2004年作了修正，于2005年作了修订，现行有效的是《公司法（2005年修订）》。
1994年8月4日国务院发布，自发布之日起施行。
这些监管规定包括《到境外上市公司章程必备条款》（证委发21号）、《关于企业申请境外上市有关问题的通知》（证监发行字83号）、《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》（证监发行字126号）、《关于境外上市企业外汇管理有关问题的通知》（证监发字8号）、《关于境外上市公司进一步做好信息披露工作的若干意见》（证监发18号）、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（国经贸企改230号）、《境外上市公司董事会秘书工作指引》（证监发行字39号）等。
关于境外投资管理的法规主要是：《关于在境外举办非贸易性企业的审批和管理规定（试行稿）》（1992年3月23日原对外贸易经济合作部发布）。关于吸收外资管理的法规主要是：《中外合资经营企业法（1990年修正）》、《中外合作经营企业法（1988年）》和《外资企业法（1986年）》及其实施条例等。关于境外投资和吸收外资外汇管理的法规主要是：《境外投资外汇管理办法（1989年）》、《<境外投资外汇管理办法>实施细则》（1990年6月26日外汇局发布，已废止）、《外商投资企业外汇登记管理暂行办法》（1996年6月28日外汇局发布）等。
1993年前，国务院对外贸易和国际经济合作主管部门是原对外经济贸易部。1993年3月，第八届全国人民代表大会第一次会议决定，撤销原对外经济贸易部，设立原对外贸易经济合作部（以下简称外经贸部）。2003年3月，第十届全国人民代表大会第一次会议决定，在原外经贸部和原国家经济贸易委员会的基础上，组建商务部，作为国务院国内外贸易和国际经济合作主管部门。
1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，自1999年7月1日起施行。《证券法（1999年）》先后于2004年作了修正，于2005年作了修订，现行有效的是《证券法（2005年修订）》。
现为《证券法（2005年修订）》第238条。
侨兴环球电话公司已于2009年12月更名为侨兴环球资源公司。
裕兴科技已于2009年7月更名为裕兴科技投资控股有限公司。
参见《中国证券监督管理委员会关于批准北京金裕兴电子技术有限公司重组后到香港创业板上市的函》（证监函12号），2000年1月17日，载《中国证券监督管理委员会公告》2000年第1期，第25页。
参见《中国证监会法律部对北京竞天津师事务所及律师作出通报批评》，载《中国证券监督管理委员会公告》2000年第2期，第22页。
2003年8月27日公布，自2004年7月1日起施行。
根据《行政许可法（2003年）》第二章（行政许可的设定）的有关规定，法律、行政法规和国务院发布的决定等可以设定行政许可。建立无异议函制度的《2000年小红筹通知》属于规章性规范性文件，位阶低于法律、行政法规、国务院发布的决定等，依法不得设定行政许可。
值得注意的是，只有关于裕兴科技境外间接上市的复函是以证监会的名义出具的。在该复函中，证监会“同意北京金裕兴电子技术有限公司重组后，以在百慕大设立的裕兴电脑科技控股有限公司到香港创业板申请上市。”这是证监会唯一一次正式批准境外公司在境外上市。但是，该复函的致送对象不是裕兴科技或者北京金裕兴，也不是有关境内律师事务所，而是裕兴科技发行上市的境外保荐机构。参见《中国证券监督管理委员会关于批准北京金裕兴电子技术有限公司重组后到香港创业板上市的函》（证监函12号），2000年1月17日，载《中国证券监督管理委员会公告》2000年第1期，第25页。
See Staff reporter, Euro-Asia Sponsor not Entirely to Blame, in The Standard, October 16, 2002. 欧亚农业在百慕大注册成立，实际控制人为荷兰籍华人杨斌，主要通过境内若干下属公司从事花卉种植和销售以及房地产开发等业务。2001年6月12日，证监会作出关于欧亚农业境外间接上市的无异议函。随后，欧亚农业完成首次公开发行，并于当年7月19日在香港交易所主板上市，保荐人为工商东亚融资有限公司（ICEA Capital Limited），香港审计师为原安达信会计师事务所（安然事件发生后，其主要业务和人员已并入罗兵咸永道会计师事务所）。2001年10月，美国《福布斯》杂志将欧亚农业评为全球最佳200家小型公司之一。从2001年6月初开始，因涉嫌在招股说明书中虚假记载财务信息以及未及时、准确披露控股股东减持股份等信息，欧亚农业多次停牌，欧亚农业和工商东亚亦受到香港证券监管机构的调查。2004年5月10日，香港高等法院命令欧亚农业进行清算。随后，欧亚农业自当年5月20日起终止上市。2005年 1月27日，因“未以适当的技能、小心审慎和勤勉尽责地去履行”其作为欧亚农业上市保荐人的义务，工商东亚支付3,000万港元与香港证券监管机构达成和解。See Securities and Futures Commission (SFC), ICEAC Pays HK$30 Million to Settle SFC Disciplinary Case, SFC Press Release, 27 January, 2005, availble at http://www.sfc.hk/sfcPressRelease/EN/sfcOpenDocServlet?docno=05PR17. 此前，辽宁省沈阳市中级人民法院于2003年7月14日以虚报注册资本罪、非法占用农用地罪等数罪并罚，判处杨斌有期徒刑18年，罚金人民币230万元。2003年9月7日，辽宁省高级人民法院对上述案件终审裁定驳回杨斌提起的上诉，维持原判。参见《杨斌案终审裁定》，载《人民法院报》2003年9月8日第1版。
参见《关于取消第二批行政审批项目及改变部分行政审批项目管理方式的通告》，2003年4月1日，载《中国证券监督管理委员会公告》2003年第4期，第22-24页，附件“中国证监会第二批取消行政审批项目目录”第26项。
参见《中国证券监督管理委员会公告》2000年第1期，第25页；《中国证券监督管理委员会公告》2002年第7期，第44-124页；《中国证券监督管理委员会公告》2002年第8期，第25-67页；《中国证券监督管理委员会公告》2002年第12期，第68-82页。
根据我国利用外资政策，电信业务经营管理一直以来都是禁止外商投资的产业。例如，《从事放开经营电信业务审批管理暂行办法》（1993年9月11日原邮电部发布，自1993年11月1日起施行，已废止）第6条规定：“境外组织和个人以及在我国境内的外商独资、中外合资和合作企业，不得投资、经营或者参与经营电信业务。”此外，在国务院有关主管部门历次公布的《外商投资产业指导目录》中，电信业务经营管理均被列入“禁止外商投资产业目录”部分。值得注意的是，国务院有关主管部门并不认为协议控制模式有规避国家利用外资政策之嫌。例如，原信息产业部2001年3月27日发布的《关于进一步做好互联网信息服务电子公告服务审批管理工作的通知》（信部电166号）规定，外资不允许经营包括ICP在内的电信业务，涉及外资的网站可在完成外资剥离后，申办经营许可证；外资股份的剥离可采用两种方式：一种方式是网站所有外资股撤资或全部转让给中资。另一种方式是另成立一个纯中资公司，与网站的ICP业务有关的资产、人员、域名、商标、经营权、用户关系等均通过协议有偿或无偿转让给纯中资公司，由中资公司独立自主经营ICP；有外资的原公司不再经营网站，但可以将中资公司视为用户与其进行技术服务等商业合作。从这一意义上讲，合同控制模式得到认可，也可能是国家为了对特定领域电信业务的对外开放实施适当和有效地控制。
参见《关于在境外举办非贸易性企业的审批和管理规定（试行稿）》（未公布）第2条、《关于境外投资开办企业核准事项的规定》（2004年10月1日商务部公布）第3条。
参见《关于进一步完善境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发77号）、《国家外汇管理局资本项目管理司关于做好境外上市外汇管理工作有关事项的通知》（汇资函29号）、《关于完善境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发108号）、《关于境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发6号）等。
2003年3月7日发布，自2003年4月12日起施行。
参见《2003年并购规定》第2条。
参见《2003年并购规定》第6条。
参见《2003年并购规定》第8条、第9条第5款。
2004年，商务部国际贸易经济合作研究院完成了一份研究报告，引起了广泛的反响。该报告指出，离岸金融中心在中国跨境资本流动中的地位上升，具有一定的积极意义，但也带来了相当大的负面影响：一是为腐败分子、不良商人提供侵吞国有资产和公众财产的途径；二是推动资本外逃规模进一步膨胀，进而对人民币汇率安排和货币政策运作产生重大压力；三是造成潜在投资争议；四是便利公司欺诈；五是转嫁金融风险。参见《中国与离岸金融中心跨境资本流动问题研究》，载商务部国际贸易经济合作研究院编：《2004年中国对外经济贸易蓝皮书》，中国商务出版社2004年版，第385-416页。
1989年3月6日外汇局发布，自发布之日起施行。根据《境外投资外汇管理办法》第2条-第4条的规定，在中国境内登记注册的公司、企业或者其他经济组织在境外设立各类企业或者购股、参股，从事生产、经营的活动，应申请外汇管理部门进行投资外汇风险审查和外汇资金来源审查，并办理登记等相关手续。《11号外汇管理通知》施行前，中国并没有关于自然人境外投资的外汇管理规定，自然人境外投资无须办理外汇审批、登记手续。
根据《75号外汇管理通知》第1段的规定，境内居民法人是指在中国境内依法设立的企业法人、事业法人以及其他经济组织；境内居民自然人是指持有中华人民共和国居民身份证或者护照等合法身份证件的自然人，或者虽无中国境内合法身份但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人。
根据《75号外汇管理通知》第1段的规定，特殊目的公司是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或者权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或者间接控制的境外企业；返程投资是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或者置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或者协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资；控制是指境内居民通过收购、信托、代持、投票权、回购、可转换债券等方式取得特殊目的公司或者境内企业的经营权、收益权或者决策权。
根据《75号外汇管理通知》第7段的规定，这些重大资本变更事项包括增资或者减资、股权转让或者置换、合并或者分立、长期股权或者债权投资、对外担保等。
参见《国家外汇管理局综合司关于下发<关于完善外债管理有关问题的通知>及<关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知>操作规程的通知》（汇综发124号，以下简称《2005年外汇管理操作规程》），其中与《75号外汇管理通知》有关的规定自发布之日起施行。
参见李寿双等著：《红筹博弈——十号文时代的民企境外上市》，中国政法大学出版社2011年版，第46页。
《2006年并购规定》施行后，由商务部作了一次修正并于2009年6月22日重新公布，除了关于反垄断审查的规定有修改外，其他条款基本没有变化，故本文援引相关条款时仍使用《2006年并购规定》的条文序号。
参见《2006年并购规定》第42条。
参见《2006年并购规定》第10条、第21条以及第4章第1节、第2节。
参见《2006年并购规定》第45条-第48条。
例如，中粮包装控股有限公司（HK: 0906，以下简称中粮包装）于2009年11月完成首发并在香港交易所上市，其控股股东中粮集团有限公司为国资委管理的中央企业之一。根据中粮包装首发上市招股说明书披露的信息，其境外发行上市事宜已取得证监会等主管部门的批准，上述主管部门作出批准决定的依据包括但不限于《1997年大红筹通知》和《2006年并购规定》等法律法规。参见中粮包装2009年首发上市招股说明书（英文版），第72页。
这份操作细则最初公布在证监会国际互联网站的“行政许可”栏目中，但随后不久就被删去了，至今未再公布。
参见《2007年操作规程》附表1，“审核原则要素”栏第2段、“注意事项”栏第1段和第2段。
参见《2007年外汇管理操作规程》附表4，“注意事项”栏第2段。
值得注意的是，2011年5月27日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于印发<境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程>的通知》（汇发19号，以下简称《2011年外汇管理操作规程》），自2011年7月1日起施行。与《2007年外汇管理操作规程》相比，《2011年外汇管理操作规程》最主要的变化是简化了境内居民个人特殊目的公司涉及的外汇登记手续，取消了对特殊目的公司和相关境内企业持续经营期限的要求。
《国务院关于进一步加强证券市场宏观管理的通知》（国发68号）第四部分指出：“……选择若干企业到海外公开发行股票和上市，必须在证券委统一安排下进行，并经证券委审批……。”
2006年5月17日证监会公布，自2006年5月18日起施行。
香港证券交易所是境内企业境外上市的主要目标市场。《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第八章规定的上市条件包括但不限于：具备不少于三个会计年度的营业记录，最近一年的盈利不少于2,000万港元，前两年合计盈利不少于3,000万港元，上市时市值至少为2亿港元；或者具备不少于三个会计年度的营业记录，最近一年的盈利至少为5亿港元，前三个会计年度的经营活动现金流入合计至少为1亿港元，上市时市值至少为20亿港元；或者具备不少于三个会计年度的营业记录，最近一年的盈利至少为5亿港元，上市时市值至少为40亿港元，上市时最少有1,000名或者以上的股东。
See Chapter 8 of the Rules Governing the Listing of Securities on the Stock Exchange of Hong Kong Limited, available at http://www.hkex.com.hk/eng/rulesreg/listrules/mbrules/documents/chapter_8.pdf.
证监会于2005年12月31日发布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字151号），自2006年1月1日起施行，允许上市公司以限制性股票、股票期权等方式实行股权激励计划。
关于境外直接上市监管缺陷和不足的深入分析，参见拙文：《境内企业境外直接上市监管：亟需明晰的监管框架和明确的监管标准》，载《国际金融研究》2010年第10期，第46-52页。
经国务院批准，证监会于2005年4月29日发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（证监发32号），宣布启动股权分置改革。
《中国证券监督管理委员会年报（2007年）》，中国财政经济出版社2008年版，第56页。
See Erica Fung, Regulatory Competition in International Capital Markets: Evidence from China in 2004-2005, in NYU Journal of Law & Business, Vol. 3, pp. 243-299. 另参见祈斌等：《海外交易所竞争我国潜在上市资源情况分析》，载《上海证券报》2007年2月9日第A04版。
参见外汇局：《中国外汇管理年报（2009年）》，第67页, available at http://www.safe.gov.cn/model_safe/news/ts_detail.jsp?ID=20500000000000000,97.
See Yuan Cheng, Listing Overseas: What is the Real Scope of the CSRC Circular?, in China Law & Practice, September 2000, pp. 26-27.
例如，证监会于2007年11月14日批准比亚迪电子（国际）有限公司（HK: 0285, 以下简称比亚迪电子）在境外发行股票并在香港证券交易所上市。由于比亚迪国际主要通过其境内子公司开展业务活动，且其控股股东比亚迪股份有限公司（BYD Co., Ltd., HK: 1211）的实际控制人为自然人王传福（Mr. Wang Chuanfu），比亚迪国际应属“小红筹”公司。 但是，证监会作出批复的依据是《1997年大红筹通知》。参见《关于同意比亚迪股份有限公司下属境外公司在境外发行股票并在香港交易所上市的批复》（证监国合字36号），载《中国证券监督管理委员会公告》，2007年第11期，第75页；比亚迪国际首发上市招股说明书（英文版），第35页。
参见《2006年并购规定》第2条。
参见《2006年并购规定》第55条第2款，《外商投资准入管理指引手册（2008年版）》第68页。这些关于外商投资企业投资者股权变更的管理规定包括：《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（1997年5月28日原外经贸部、原工商局发布，自发布之日起施行）、《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》（2000年7月25日原外经贸部、原工商局发布，自2000年9月1日起施行）以及《关于外商投资企业合并与分立的规定》（1999年9月23日原外经贸部、原工商局发布，自2000年9月1日起施行，2011年11月22日修订后重新公布）等。
Ed Sun, Still Waiting for Regulation 10, in International Financial Law Review, Vol. 27, Iss. 9, p. 21.
参见《关于企业申请境外上市有关问题的通知》第一部分第（三）项。
参见《关于企业申请境外上市有关问题的通知》第一部分第（二）项、《2006年并购规定》第4条。
商务部外国投资管理司2008年12月23日发布。
参见《2006年并购规定》第11条，《外商投资准入管理指引手册（2008年版）》第68-70页。
参见《2006年并购规定》第45条。
参见《中国证券监督管理委员会公告》历年各期。
这一政策导向的渊源可追溯至《1997年大红筹通知》。该通知第六段强调：“境内企业到境外证券市场融资应主要采取直接上市的方式。”但是，《1997年大红筹通知》以后的监管文件中未再出现过类似的表述。《2006年并购规定》施行后，中国关于境外上市的政策导向变得有些令人捉摸不透。例如，在利用外资方面，国务院的态度是，“利用好境外资本市场，继续支持符合条件的企业根据国家发展战略及自身发展需要到境外上市，充分利用两个市场、两种资源，不断提高竞争力。”参见《国务院关于进一步做好利用外资工作的若干意见》（国发9号）第三部分（促进利用外资方式多样化）第（十三）段，载《中华人民共和国国务院公报》，2010年第12号，第9-10页。但是，从其他相关文件和报道来看，上述政策导向应该是确实存在的。例如，在2010年11月9日举行的第三次中英经济财金对话上，双方重申支持符合条件的中国公司（包括已上市公司）通过发行股票或境外存托凭证在伦敦证券交易所上市。参见财政部公布的《第三次中英经济财金对话合并政策成果》，第四部分（金融部门发展和监管）第27段，http://www.mof.gov.cn/zhengwuxinxi/caizhengxinwen/201011/t20101110_348192.html>. 从严格意义上讲，上述“中国公司”应是指在境内设立的股份有限公司，不包括红筹公司。又如，在2009年6月举行的第三届中国企业国际融资洽谈会上，商务部外国投资管理司有关负责人曾表示，商务部鼓励更多的优质企业在本土上市，如果本土上市空间不够的话，也鼓励其境外直接上市。参见叶勇、但有为：《商务部首称将完善十号文 鼓励企业境外直接上市》，载《上海证券报》2009年6月11日第五版。
关于境外直接上市监管存在的问题以及监管框架的发展方向，参见拙文：《境内企业境外直接上市监管：亟需明晰的监管框架和明确的监管标准》，载《国际金融研究》2010年第10期，第46-52页。
