3.新股优先认购权

　　新股优先认购权是股东在公司新增资本时优先于非股东投资者按照原有出资比例认购新增资本的权利。公司新增资本有可能造成原有股东持股比例的下降，为尽力维持有限公司的封闭性、股东之间的人身信任关系，维护公司的稳定和已有股东的既得利益，遂有此项权利的设定。对于已经构成瑕疵出资的股东，在公司新增资本时，公司及其他股东自有充分理由质疑其能否履行新认购股权的出资义务，因此对于其新股优先认购权进行限制是合理的也是必要的，否则不仅会进一步加剧股东之间利益不均衡的程度，也会扩大公司注册资本与实缴资本的差距。《公司法》对此种限制予以肯定。第35条明确规定，有限公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，除非全体股东另有不同约定。需要指出，与前述股利分配请求权的法理类似，此处的全体股东另有不同约定，应该是针对基于全体股东作出分期缴纳出资安排的背景下导致的出资尚未到位的情形，而不应该适用于瑕疵出资的情形。

　　4.表决权

　　股东表决权是股东就股东会议的议案通过投票进行表决的权利，体现的是股东参与公司重大决策和选择管理者的权利，是股东参与经营管理的核心权利。虽然表决权应该属于共益权，但同时某种程度上也具有自益权的若干特性，比如英国公司法甚至曾将表决权视为财产权。[19]所以，应否对瑕疵出资股东的表决权进行限制，需要认真讨论。

　　对于股东的表决权，《公司法》第43条规定，有限公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但章程另有规定的除外。如何理解该条规定的“出资比例”，目前理论界有几种观点。一为实缴说，即应当按股东的实缴出资行使表决权。“与知情权、股东会出席权、提案权、诉权不具有可分性不同，表决权具有可分性。不具有可分性的股权由股东必然享有，而可分性的股权则只能由股东按实际出资比例享有。”[20]二为认缴说，即按照认缴出资比例行使表决权。理由有二，从法理上言，股权的享有源于股东身份的取得而非出资的缴纳，只要有股东身份就应该享有表决权；从立法依据看，《公司法》第35条明确规定为按实缴出资分取红利，但第43条未明确按实缴出资比例，就应该文义解释为按认缴出资比例行使表决权。三为折衷说，认为既不应绝对按照认缴出资比例也不能绝对按照实缴出资比例，应当区别不同的情况处理，在一名或者多名股东实际缴纳出资的情况下，股东按其实缴的出资比例行使表决权，没有实缴的股东就不享有表决权；在全体股东都没有实际缴纳出资的情况下，股东按其认缴的出资比例行使表决权。[21]

　　究股东表决权的实质，从其功能看是一种控制权，具有工具性质。凭此股东可以选择管理者、决定公司重大事项进而实现股东参与公司经营管理的目的。如瑕疵出资股东可以不受限制的行使表决权，就意味着其可以在不承担投资风险的前提下影响公司的决策甚至控制公司，实则难谓公平，所以应对此进行相应的限制，不言而喻。但需要明确，如前所述的道理，在分期缴纳出资下尚未出资股东的表决权不应受到限制，“不能从瑕疵出资股东表决权应受限制推理出分期缴纳出资股东的表决权也应受到限制，从而得出其应按实缴出资比例行使表决权的结论”。[22]事实上，《公司法》第43条没有在“出资”之前用“实缴的”进行限制，一个合理的解释即是考虑到了分期出资的情形。

　　5.知情权

　　股东知情权是指股东知晓公司经营管理、财务状况、重要文件和重大事项的权利，包括股东查阅权、建议权、质询权等。[23]知情权是股东行使资产收益权、参与经营管理权的前提，舍此股东对公司经营管理的参与将成为空谈，这也是法律为保护股东利益所赋予股东的一项固有的权利。[24]究其本质，知情权既不是通常意义上的支配权也不是纯粹的请求权，而是一种参与管理权，是由形成权转化来的一种权能。[25]循此，由于股东知情权的行使非但不会对公司、其他股东以及债权人产生损害或威胁，且有利于公司经营管理的正常进行，所以对于股东知情权自无限制之必要，也即，只要具有股东身份，即使存在瑕疵出资也可以享有完整的知情权。