4.财产被征用征收时获得补偿的权利
在1906年的黑尔诉亨克尔案中,法院还确认了公司财产受宪法第五修正案正当程序和公正补偿条款的保护。法院认为,“公司是个人之间的联合,拥有自己的名称,是独立的法律实体。人们在组织为集合体时并没有放弃宪法上的豁免权。未经补偿,其财产不得被征收;征收只能依据正当法律程序进行。”[12]在1922年的宾夕法尼亚煤矿公司诉马洪(Pennsylvania Coal Co. v. Mahon)案中,联邦最高法院再次确认公司财产受宪法第五修正案之征用条款的保护。该案原告为煤炭企业,曾与被告达成协议,原告拥有在被告土地下采煤的权利,被告放弃采空所导致的损害赔偿权。后来被告为防止房屋和其他设施的沉降而起诉法院请求制止原告的采掘。1921宾夕法尼亚州的一项法律(Kohler Act)也禁止煤炭公司可能导致地面居住设施沉降的采掘。霍姆斯大法官宣告的裁决意见认为,州议会所制定的上述法律使原告享有的煤炭采掘权丧失了商业价值。虽然州议会有权规范私有财产权,本案已经构成了对私有财产的征用。既是征用,就应当有公平的赔偿。霍姆斯没有讨论宪法第五修正案征用条款是否适用于公司,直接判决公司依据宪法第五修正案征用条款享有的权利受到了侵犯。[13]
5.表达自由
20世纪70年代以来,美国的法人还获得了美国宪法第一修正案表达自由权的保护。1976年的弗吉尼亚州药店委员会诉弗吉尼亚州市民消费者委员会(Virginia State Board of Pharmacy v. Virginia Citizen,s Consumer Council)案,首次确立了法人的商业言论自由,将宪法第一修正案适用的对象扩展到了公司。该案中弗吉尼亚州的一项法律禁止药房广告其处方药价,认为这是“违反职业道德”的非法行为,而联邦最高法院宣告“商业言论”受宪法第一修正案保护,虽然商业言论的价值要低于政治言论,从而也只能获得比政治言论较低的保护。此后,法人还获得了政治言论自由,下一节将对此予以简要的介绍。
(二)关于法人政治言论自由的讨论
法人的政治言论自由是法人宪法权利中引发争议最多的权利。1978年,联邦最高法院在波士顿第一国家银行诉贝洛蒂(First National Bank of Boston v. Bellotti)案中确认公司享有一定的政治言论自由,公司的政治捐献被认为是公司表达政治言论的方式。但是,和自然人的政治言论自由相比,法人的政治言论自由受到十分严格的限制。在1985年的太平洋煤气电力公司诉加利福尼亚公用工程委员会(Pacific Gas & Electric Co. v. Public Utilities Commission of California)案中,最高法院判定,禁止公司使用一般财政资金对联邦选举活动进行捐献,公司只能通过特别资金进行政治捐献。1990年的奥斯汀诉密歇根州商会(Austin v. Michigan State Chamber of Commerce)案维持了这一观点。联邦最高法院认为,竞选信息既要公开披露,又不能使用公司或工会的一般资金:“我们已经反复认可了那些立法,它们的目的是消除‘通过公司形式的帮助所聚集的巨额财富的腐蚀与扭曲效应,而这些财产的聚集与公众对于公司政治理念的支持并无太大关系’。”[14]
2010年的一起案件又大大扩展了法人的政治表达自由。2002年,美国国会通过了“两党竞选改革法案”(Bipartisan Campaign Reform Act,简称BCRA)即《麦凯恩—菲因古德法案》(McCain-Feingold Act)。该法案堵住了1974年修订的《联邦选举竞选法》(Federal Election Campaign Act)中亟待堵上的两个金钱自由进出选举过程的漏洞,一个是软钱,一个是议题宣传。[15]该法案还规定,禁止法人用一般财政资金在选举临近时资助对候选人的宣传,包括总统初选前30天和总统大选前60天的竞选性信息。2008年,一个叫“公民联盟”(Citizens United)的非营利社团制作了一部电影,对当时的总统候选人希拉里·克林顿进行政治批评。为了使这部叫做《希拉里:一部电影》的影片能够在选举前播放,“公民联盟”请求哥伦比亚特区法院发出紧急禁令,停止联邦选举委员会实施《麦凯因—菲因古德法案》,但哥伦比亚特区法院驳回了“公民联盟”的请求。2008年8月该案上诉到联邦最高法院。[16]经过两轮开庭审理,2010年1月21日联邦最高法院以5比4的判决,宣布禁止公司与工会选举活动独立开支的条款违宪,否定了禁止营利性和非营利性社团及联盟协会等以一般财政资金资助在总统初选前30天内和总统大选前60天内播放竞选性信息的规定。尽管该判决扩大了法人的政治言论自由,但判决第4部分维持了广告赞助者必须作出声明和披露信息的要求,并且仍然禁止社团或联盟对候选人的直接捐献。