美国企业法人在宪法上的权利考察
曲相霏
【摘要】美国宪法实施以后，法人的
宪法地位问题很快就提到了联邦最高法院。进入二十世纪以后，美国法人的
宪法权利进一步扩展，法人又拥有了免于双重危险、陪审团审判、政治言论自由等一系列权利。在美国之外，法人的
宪法权利也有不同程度的发展。德国在
宪法文本中直接规定了法人的
宪法权利，日本
宪法文本虽无关于法人的明文规定，但在理论和实践中法人都享有一定的
宪法权利。法人的
宪法权利一直伴随着争议，尤其是法人的政治言论自由更是引发了热烈的争论。赋予法人
宪法权利体现了
宪法适用的价值，是法人对抗法律侵权的手段，客观上促进了经济发展，但是法人对政治活动的参与也可能引发金钱政治的危险。
【关键词】法人；
宪法权利；
宪法实用性
【全文】
美国宪法的讨论、起草和最后通过及各州签字的整个过程，都从没有涉及法人的宪法地位问题。但是在宪法实施以后，这个问题很快就被提到了美国联邦最高法院法官面前。[1] 此后二百多年间，法人没有停止过对宪法权利的争取，直到最近仍有要求扩展法人宪法权利的案例出现。[2]
一、挤进宪法之门
按照普通法传统，只有自然人才具有诉讼资格。工业革命之后，法人在社会生活中的地位越来越重要，开始获得法律上的诉讼资格。1789年美国宪法正式生效，在这世界上首部成文宪法生效仅仅10年时，就有一个要求给予法人宪法诉讼资格的案件送到了美国联邦最高法院。这就是美国银行诉迪维尤克斯（Bank of the United States v. Deveaux）[3] 案，该案是美国法人挤进宪法之门的第一案。迪维尤克斯是佐治亚州的一名税务官。因为美国银行拒绝交纳一项税金，迪维尤克斯扣押了银行的财产。美国《宪法》第3条规定了联邦法院对不同州公民的跨州管辖权。美国银行遂向联邦法院起诉了迪维尤克斯，要求归还其财产。迪维尤克斯称美国银行是一个法人，并不是美国宪法中的“公民”，就跨州管辖权而言，联邦法院对此案不具有管辖权，退一步讲，如果美国银行可以作为一个“公民”，那联邦法官对此案也没有跨州管辖权，因为美国银行的一些股东就居住在佐治亚州。1809年，美国联邦最高法院以6比0作出判决，认为就跨州管辖权而言，美国银行是一个“公民”；只是本案中不存在跨州管辖权，因为法人的公民资格要由它的股东的公民资格来确定，美国银行的一些股东和被告居住在同一个州，所以不存在跨州问题。该判决的后一观点遭到了马歇尔等几名大法官的反对，认为它限制了法人在联邦法院的诉讼能力，也削弱了联邦法院的司法影响力。尽管具有这样的缺陷，但该案判决的重要意义却是不容否认的，它首次确认了法人为美国宪法上的“公民”。
迪维尤克斯一案之后，美国的法人虽然挤进了宪法之门，但其享有的宪法权利是极为有限的。换言之，法人虽然被认可为跨州管辖权条款中的公民，却不被认可为《宪法》第4条中的公民。在1809年的普罗维登斯希望保险公司诉博德曼（Hope Insurance Company of Providence v. Boardman）案中，当事人还特意强调了如何理解宪法中的“公民”，认为在不同的宪法条款中，“公民”一词具有不同的涵义，“特权与豁免权条款”中的“公民”不同于“宪法司法权条款”中的“公民”。[4]美国联邦最高法院在法人宪法地位的问题上极为小心谨慎。在1829年的奥古斯塔银行诉厄尔（Bank of Augusta v. Earle）案中，塔尼大法官也明确指出，马歇尔大法官在美国银行诉迪维尤克斯案中关于法人地位的判决只适用于法院管辖权方面，而不能扩展至其它方面，即法人不是《宪法》第4条中的“公民”。据此，法院宣告亚拉巴马州限制外州公民商业行为的差别对待不违反宪法。[5] 1844年路易斯维尔铁路有限公司诉莱特森（Louisville Railroad Co. v. Letson）[6]案推进了迪维尤克斯案，确认法人就像自然人一样应该被视为创造了该法人的州的公民。1854年马歇尔诉巴尔的摩和俄亥俄铁路有限公司（Marshall v. Baltimore & Ohio R. Co.）[7]案再次确认了莱特森案判决，认为法人应该被视为创造它的州的公民。但在1868年的保罗诉弗吉尼亚（Paul v. Virginia）案中，原被告双方就公民是否是宪法上的人展开激烈辩论，最高法院援引奥古斯塔银行诉厄尔一案的判决，再次宣称“公民”仅仅指向自然人而不包括各州创设的法人，公司不是《宪法》第4条意义上的公民。
