（三）特定目的公司的组织机构
公司治理的实质价值在于通过合理分配公司的权力资源，不断完善公司管理运营与监督控制的权力配置，促使其良性运转，以实现公司的经营目标并最终实现股东利益的最大化。当然，公司本身作为一种制度的构造物，其治理活动自然依托于由法律认可和规定的公司组织机构。[17]特定目的公司如果按照股份有限公司的组织形态进行设计，则应设置股东会、董事会以及监事会。但是，特定目的公司作为资产证券化的载体，在实践中通常将所受让资产的管理、处分等事务，继续交由发起人代为处理，因此，特定目的公司的内部治理结构应简化，以求最大限度地降低其组织成本，所以法律对于特定目的公司组织机构的规定应更加灵活。例如，日本《资产流动化法》中规定特定目的公司的机关主要有股东会、董事、监察人以及会计监察人等。[18]
特定目的公司的股东会为公司最高的意思决定机关，其决议方式，除《资产流动化法》或者公司章程另有规定以外，属于无表决权的事项，必须有特定股东过半数的表决权出席，出席股东过半数的表决权通过；属于表决权的事项，必须由特定股东以及优先出资股东过半数的表决权出席，出席股东过半数的表决权通过。同时，对于有表决权的事项，如有一千位以上优先出资股东时，可以采行书面投票制度，对于无表决权的事项，也可以由特定股东以书面决议决定。[19]特定目的公司的董事可以仅设一人或者数人，由股东会解任或者选任。当特定目的公司董事有数人的时候，除非公司章程或者股东会另有规定或者决议选定代表公司的董事，原则上各个董事均可以单独对外代表公司。特定目的公司的监察人亦可为一人或者数人，为监督董事业务执行以及公司会计的机关。特定目的公司尚应设置会计监察人，由股东会就公认的会计师或者监察法人从中选任，负责核查董事于每年度终了时，所做成的资产负债表、损益表、营业报告书、盈余分派或亏损弥补议案等书类及其附属明细书表等。[20]
我国在建构特定目的公司制度时可以参照日本法的规定，在考量特定目的公司的特殊目的和功能的基础上，参考我国《公司法》关于股份有限公司治理机构的规定进行适当的调整。首先，特定目的公司通常由创始机构一人发起设立，因而没有设立和召开股东会的必要。特定目的公司的股东除了对董事、监事享有监督的权限，还享有剩余财产分配请求权。其次，对于监督机构的设置，我国《公司法》规定了监事会，并在上市公司中引入了独立董事制度以司监督职能，并没有像日本、我国台湾地区的立法那样规定监察人制度。特定目的公司的发起人通常是创始机构，容易产生不利于投资者权益保障的情势发生，引入特定目的公司内部监控机制是非常有必要的，虽然现行法律没有规定监察人制度，但采用独立董事制度依然可以达到风险控制的目的。再次，我国《公司法》规定股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人，并且董事会成员中可以有公司职工代表。这一规定显然不能满足特定目的公司的需要，在专门立法时，也可参照我国台湾地区的“金融资产证券化条例”规定，降低董事人数为一人或者最多三人，不必设置董事会，排除《公司法》有关董事以及监事列席董事会等规定的适用，简化其内部组织结构。对董事、监事的任职资格，除了《公司法》上的一般规定外，同时应规定与该资产证券化相关的某些人员，如发起人、受托服务机构、外部监督机构等有关人员不得担任董事，以保持董事的独立性，避免使董事陷入利害冲突的情势。[21]
