（二）特定目的公司的资金运用
在资产流动化过程中，特定目的公司主要通过发行资产支持证券或者借款的方式获取所需要的资金，以取得特定资产，并将因管理或者处分特定资产的收益作为支付或者偿还资产支持证券或借款等相关债务。[26]就特定目的公司以发行证券来调动资金而言，我国已经出台了《信贷资产证券化试点管理办法》，规定了资产支持证券发行的条件、信用增级和评级、承销、交易等事项，理论上可以根据具体情况参照执行。
鉴于特定目的公司是为资产证券化而设立，其主要业务为发行有价证券以调度资金，所以原则上不得借入款项。但是，资产支持证券通常是特定目的公司对投资人所负担的债务，仅限定于其所受让的特定资产，而不得向发起人追索，因此，适度放宽特定目的公司借入款项的限制，以增加其资金调度的弹性，似有其必要性。[27]此外，特定目的公司如果为完全履行对资产支持证券或商业本票的债务而有短期性资金需求，也应当允许其借入短期款项。因此，我国在建构特定目的公司制度时，应当就特定目的公司借入款项及资金运用情况加以限制但没有必要完全禁止。
从理论上而言，为了避免特定目的公司借入的款项过于庞杂，应当在资产证券化计划或章程中规定借入款项的额度，明确其用途，以杜绝可能出现的弊端。至于短期资金的运用，则应仅限于投资低风险性及高流动性的金融商品，以免发生投资损失而损害投资人的合法权益。具体而言：首先，应限制特定目的公司借入款项。借入款项的目的应严格限定为向投资人分派资产支持证券的本息，借入款项的数额及方式应限定于依资产证券化计划所规定的数额及方法。其次，对特定目的公司的资金运用也应严格限制于风险较低的投资，如银行存款，或购买债信等级较高的证券如国债、政府债券或金融债券，避免特定目的公司从事与资产证券化业务无关的借款。再次，由于特定目的公司的特定资产是投资人所持有证券的惟一担保，因而除非资产流动化计划事先有所规定，否则不得将特定资产提供担保。
【作者简介】
王娓娓，单位为中国人民大学法学院。房绍坤，烟台大学教授。
【注释】洪艳蓉.资产证券化法律问题研究.北京：北京大学出版社，2004.P239.
洪艳蓉.资产证券化法律问题研究.北京：北京大学出版社，2004.p240.
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资产的“真实出售”，是指发起人将与拟证券化资产有关的权益和风险或控制权一并转移给特定目的公司，使其获得对资产的合法权利。
“实体合并”(Substantive Consolidation)，是指由于符合某种条件，特定目的公司被视为发起人的从属机构，其资产和责任在发起人破产的时候被归并到发起人的资产和责任当中，视为同一个企业的资产和责任。
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这些特定的条件包括：(1)所发行的是固定收入证券或者是权益偿付主要来自于金融资产产生的现金流的其他证券；(2)固定收入证券在其销售时获得了至少一家全国公认的评级机构的四个最高评级中的一个(即投资级以上);(3)除少数例外，发行人持有金融资产直至到期;(4)将那些融资运营中暂时不需要的资产、现金流和其他财产都存入一个独立的账户，而该账户由一个独立的受托人管理。
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