二、美国--侧重债务人利益
美国的重整制度是在19世纪为了解决铁路破产而由法院在适用衡平法原则的过程中逐步形成的。现行的立法是1978年通过的《美国破产法》（Bankruptcy Reform Act of 1978）[4]，该法第11章对重整制度（Reorganization）进行了系统的规定，该制度被认为是最完备的重整立法，得到世界各国的借鉴和效仿。美国重整制度的一个最重要的特征是，将债务人置于重整立法的中心，通过促进债务人的复兴来实现保护投资、保障就业以及社会利益最大化的目标。
（一）制度设计
1.自动冻结制度。根据《美国破产法》第362条的规定，当事人向法院提出破产（包括清算和重整）申请以后，针对债务人、债务人财产以及破产财团财产的任何行为都应该中止。自动冻结对提出重整申请的债务人尤为有利，因为债务企业的经营活动在此期间并不停止，债务人还可以利用这一喘息机会制定重整方案或者与债权人达成协议，这也正是第11章的申请被称为“破产保护”的原因。
2.经管债务人制度。经管债务人又称占有中的债务人（Debtor In Possession,简称为DIP），它指的是在重整程序中，法院原则上不另行指定破产托管人[5]，而由债务人的原有管理层继续负责债务企业的经营。从《美国破产法》第1101条（1）、第1106条以及第1107条的规定来看，经管债务人几乎享有破产托管人的所有权利，承担其全部职能，他们不仅控制重整企业的经营管理，而且负责重整计划的制定、协商、修改和执行。可以说，经管债务人是整个程序的主导和核心。
3.债务人提出重整计划的专有期。重整计划是整个程序的核心，考虑到债务人对企业的经营状况最为熟悉，《美国破产法》将制定重整计划的权利优先赋予债务人。根据该法第1121条的规定，在重整程序开始后的120天内，如果没有另行指定破产托管人，债务人将享有提出重整计划的专有权利。只有当债务人在这120天内没有提交重整计划，或者提出的计划在重整程序开始后的180天内未能被权益受到削减的当事方所接受，其他主体才可以提出重整计划。[6]
4.强制批准制度。一般来说，重整计划需要经过各组债权人和股东一致通过才能得到法院的批准，但是在特定的情况下，即使重整计划未能得到全体组别的一致同意，法院仍然可以强制批准（cram down）该计划。根据《美国破产法》第1129条（b）的规定，强制批准重整计划的条件可以归纳为以下几点：最少限度组别同意标准，即至少有一组权益受到影响的债权人或者股权持有人接受该计划；最大利益标准（best interest test），此标准针对单个反对者，它确保债权人在重整程序中至少可以获得其在清算程序中的清偿数额；公平和公正标准（fair and equitable），此标准为持反对意见的组别提供横向比较，如果某一组持反对意见，重整计划必须确保其与处于同一优先顺位的其他债权人获得同等比例的清偿；绝对优先原则（absolute priority rule），此标准为持反对意见的组别提供纵向比较，如果某一组持反对意见，重整计划应该确保只有这个组的成员得到全额清偿后，低顺位的组别才可以获得清偿，并且，在这个组的成员获得全额清偿之前，高顺位的组别不能获得超出其权益百分之百的清偿。
以上制度安排使债务人在重整程序中有着明显的优势，实践中相当一部分重整申请是由债务人自愿提出的，这在很大程度上提高了重整的效率和成功率。然而，美国重整程序对债务人利益的偏重也产生了立法者始料不及的效果。一些有清偿能力的债务人常常利用第11章程序进行“策略性破产”，通过中止执行、停止诉讼等制度安排在劳资谈判或者与对手的竞争中获得好处。但是从总体上来看，破产程序中对“策略性破产”目标的追求，只能算作破产预防程序的副产品，重整程序中挽救债务人企业以及保障债权实现的终极目标并没有因为“策略性破产”因素的加入而改变其作为预防程序的主格调。[7]
