之所以采用形式要件优先适用、实质要件个别适用的原则，其原因可以追溯至公司的团体法性质。各国立法在团体法领域都贯穿表示主义的立法理念，这种理念也体现在对股东法律行为的规定中，如公司立法一般都规定股东的法律行为采用决议或共同签署章程的形式，这种团体性法律行为不仅具有要式主义外观特征，而且都要求经过一定法律程序并在一定范围内公开，因而具有公示性。这与个人法明显不同。众所周知，表示主义与形式要件相一致。因此，形式要件优先适用符合现代公司立法的基本理念。其次，形式要件优先适用与公司法追求的价值目标相适应。公司法追求的价值目标是团体法律关系的稳定、公司多元利益主体之间的交易安全与效率。团体法律关系的稳定要求公司设立、存续、成员构成应保持适当稳定性，这是交易安全的基础。由此可见，正是因为公司法作为团体法具有上述公示与外观主义特点，在认定股东资格时，应优先考虑公司对外的形式性、外观性，重点审查股东应具备的形式要件。

　　但是在实践中不可避免会出现股东未记载于形式要件之中的情形，如出于合法原因而采取隐名方式投资公司、因增资而加入的股东正在申请股权登记，股权转让后受让人未被登记或登记申请被无理拒绝，因管理混乱未将股东记载于公司有关文件，甚至公司未置备有关文件，等等。此时，如果一味要求按照形式要件确认股东资格，不仅会导致出资人遭受不公平待遇，而且也不利于构建公司的稳定，还有可能妨害交易安全、扰乱交易秩序。因此，确认股东资格时，尽管形式要件应优先适用，但并不是说不需要考虑实质要件，在有些情形下仍有个别适用的必要。

　　（二）　 股东名册、公司章程、工商登记的效力比较分析

　　形式要件优先适用原则是一种总体把握，具有原则性的指导意义。如果股东名册、公司章程和工商登记记载不一致的情形，在实践中可以参考以下原则：

　　1、　优先适用股东名册

　　股东名册具有权利推定的效力，股东名册记载的人应是股东。包括对原始出资人、新加入的出资人和股权受让人的股东资格认定。[25]如果认为股东册记载有误或者存在漏记等情况，相关权利人应当中请公司予以补正或变更。在此之前，处理公司事务仍以股东名册为准，即股东名册针对股东和公司均有约束力。[26]如果公司未置备股东名册，或者因股东名册登记管理不规范，未及时将出资人或继受人记载于股东名册，以实质要件能够证明股东身份的，如已当选已经实际享有并行使股权，可以认定具有股东资格。只不过，这种情况下主张自己的股东资格要负举证责任，且一般须通过诉讼程序予以救济。

　　2、　依公司章程可以认定发起人的股东资格

　　公司章程由参与公司设立的股东共同签署，表明签署者愿意成为公司成员并承担相应的权利义务。公司成立后，签署公司章程的人成为公司股东。因此根据公司章程作为确认发起人股东资格的证据是合理的。一般情况下，公司章程没有记载，发起人股东资格不能得到认可。当然，这并不绝对，存在例外情况，即股东名册记载了发起人股东的信息时，应依股东名册记载进行确认。

　　3、　工商登记的对抗效力