1、实质要件

　　就实质要件而言，股东资格的取得必然是基于对公司的出资，未出资者不能取得股东资格，公司作为资本型企业，股东出资是其成立的基础，因此，股东向公司出资是取得股东资格的基础条件。对股东资格的认定首先要看该股东是否实际向公司注入资金。实际注入资金的方式可能不同，在有限责任公司设立时，是股东所认缴的出资；在继受取得股东资格的情形，对公司资金的注入是由原股东完成的，这种先注入的资金因为继受行为而转换为继受人注入的资金。因此，当就某个股东资格的认定发生争议时，首先应该考虑的是该股东是否向公司出资取得了股东资格的实质要件。但是，无论争议股东是否具备出资要件，都不足以认定或否定其股东资格，还要考虑若干形式要件是否具备。实质要件包括实际出资、出资证明书、实际行使股东权利、股权转让、股权赠与、股权继承以及以法律文书而为的强制转让等行为。

　　2、形式要件

　　从形式上讲，投资人因向公司投资而成为股东的，必须借助于外观形式才能得以表彰。取得股东资格的形式条件是指股东资格为他人所认知和识别的形式，包括公司章程的记载、股东名册的记载、公司登记机关的登记等。

　　（三）股东资格的证明方式

　　1、股东名册

　　股东名册是指公司依照法律要求设置的记载股东及其所持股份的簿册。[12]公司必须置备股东名册，已经成为各国立法的通例。而且在一些国家的法律中还规定了不置备股东名册应当承担的责任，我国《公司法》中虽然没有规定不置备股东名册的法律责任制度，但在本司法解释第29条中进行了补充和完善。

　　一般而言，股东名册作为有限责任公司必须置备的重要法律文件，至少发生如下三个方面的法律效力。

　　（1）权利推定效力

　　权利推定的含义为在股东名册上记载为股东的，推定为公司股东。也就是说，股东仅凭该种记载就可以主张自己为股东，并以此依据主张行使股东权利，无需向公司出示出资证明书或者举证自己的实质性权利。在英美法系国家，任何取得公司股份的人只有在其姓名记入股东名册时，才能成为股东。公司只与登记在册的股东打交道，哪怕该股东的股份已经转让给他人，在受让人未登记于股东名册之前，公司可以认为名义所有人是股份的惟一所有人。[13]大陆法系亦是如此，在德国，与公司的关系上，只有在股票登记簿上登记的人，才能成为公司股东。[14]

　　但是，股东名册只是一种证权文件，不具有创设权利的效果。因此，只要异议者能够成功地证明股东名册上记载的股东不能享有实体权利，他的股东资格就会被否认。

　　（2）对抗效力

　　权利人以合法的原因及方法受让股权，如果未进行名义更换，仍然不是股东，不可以对公司行使股权。[15]这就是股东名册的对抗效力，它是权利推定效力的自然延伸。股东名册推定效力的必然后果是，凡是未在股东名册上记载的人，均不能视为公司股东。因此，当股东将其权利转让给第三人时，如果没有及时进行股东名册的变更记载，股东名册上记载的仍视为股东，即使受让人在实质上已经具备了股东的条件。[16]

　　（3）免责效力

　　股东名册推定效力的另一必然后果是，公司只将股东名册上记载的股东视为股东。一旦公司将股东名册上记载的股东认定为股东，那么该人即享有股东所享有的一系列实体权利，即便股东名册上的股东不是真正的股东，也可免除公司的责任。公司也没有义务查证股权的实际持有人，仅向股东名册上记载的名义上的股东履行各种义务即可。譬如，会议的通知，股利的分配，表决权的认定，新股认购权的认定，均只向股东名册上的股东为之，即使股东名册上的股东并非真正的股东，公司也可免责。但如果公司明知股东名册上记载的股东为非真正股东，公司也可免责。