第四，新法中，關於股東給付的舉證責任的規定，也付之闕如。特別是新《有限責任公司法》第19條第4款第3句關於舉證責任的規定，是否可以類推適用於新《有限責任公司法》第19條第5款規定的情形，也需要等待未來的學說和判例的解釋。[101]

　　第五，新《有限責任公司法》第19條第4款規定在隱性實物出資的情形下，如果實物資產價值不足，股東只負有支付差額的義務。而新《有限責任公司法》第19條第5款規定中，如果股東應支付的對價不足額，那麼股東出資義務完全不能免除。有學者認為，二者法律效果不同，其合理性存在著疑問。[102]

　　2、資本維持

　　舊《有限責任公司法》第30條規定：“維持註冊資本所需要的財產，不得支付給股東。”這裏，“維持註冊資本所需要的財產”，被稱為“鎖定財產（Gebundes Vermägen）”。與《股份法》第57條相比，有限責任公司資本維持的規定相對寬鬆，只要淨資產超過註冊資本，多餘的部分就可以返還給股東。

　　對於實務中非常普遍的現金池制度，2003年聯邦最高法院一個判例認為，公司用“鎖定財產”向股東提供貸款，即使存在足額的返還請求權，仍屬於被禁止的行為。[103] 對此《政府草案》認為，舊法的規定是不能令人滿意的。特別是，給現金池制度造成了巨大的困難。[104]雖然如此，德國最高聯邦法院民事庭判例（BGHZ 157，72）的所謂“十一月判決”已引起對共同現金池的擔憂，也即一個將來的歸還請求權等於股東“借用”的合法性，是否就可以認定這樣的做法符合第30條第一款的資本維持原則的立法目的。[105]

　　因此，在新法中，一方面按照原來的通說，將合同康采恩的特別規定，在法律中明確規定下來，另一方面，針對康采恩的共同現金池制度[106]作為一個合法例外，並做出了特別規定。新《有限責任公司法》第30條增加了第2句：“在控制合同和盈餘支付合同（《股份法》第291條）存續時進行的給付，或者，關於該給付，公司對股東享有足額的返還請求權的，第1句不適用。”

　　上述規定，為公司返還出資，明確規定了兩個例外：第一，合同康采恩的例外。按照過去的通說，《股份法》第291條以下的規定，類推適用於有限責任公司，因此，合同康采恩構成返還出資的例外；新法的這樣規定，將其明確規定下來。第二，公司對股東享有足額返還請求權。這一規定為股東和公司之間的交易行為提供了便利。同時，股東掏空公司財產的風險，通過足額返還請求權的要求，予以保證。《政府草案》還特別強調，在判斷是否足額時，應當按照市場價值判斷。[107]

　　同時，《政府草案》還指出，雖然法律規定了上述例外，但債權人仍可以通過其他手段得到保護，例如侵權法、直索責任、董事責任和破產法上的撤銷權等。[108] 因此，股東的利益仍可得到足夠的保護，不會因此受到濫用行為的損害。

　　（1）授權資本制

　　在2008年有限公司法改革之前，對於股份有限公司，《股份法》第202條至第206條已經規定了授權資本制。如今，新《有限責任公司法》也規定了授權資本制。在《政府草案》中並未規定授權資本制，而《法律委員會報告》認為，“由於有限責任公司的人員結構，召開股東大會的時間和費用較小，（授權資本制）對有限責任公司意義較小，但是，引入授權資本制，增資時不需要對章程的修改進行公證，只需要登記即可，仍可為有限責任公司節約費用”。[109]

　　因此，新《有限責任公司法》第55a條規定了授權資本制。根據其規定，章程可以授權董事在公司登記或者章程修改後5年內，在不超過50%的範圍內增資。不過，只有在章程的授權明確規定的情形下，才允許實物出資。

　　（2）取消附加公告

　　2006年11月10日，德國聯邦議會通過了《電子商事登記簿、合夥登記簿和企業登記簿法》，該法於2007年1月1日生效。按照該法規定，商事登記簿、合夥登記簿和企業登記簿自2007年1月1日全面實行電子化，並在網路上公告。由於商事登記簿的內容可以很容易在網路上查閱到，因此，沒有必要對增資事項進行附加公告。[110] 於是，新《有限責任公司法》刪除了舊法第57b條。

　　（三）股份讓與

　　新《有限責任公司法》對股份讓與的規定，也作了新的修改，特別是增加了股份善意取得的規定。根據《政府草案》，《有限責任公司法》第16條關於股份讓與的修正，主要有三個目的：第一，防止濫用行為；第二，使股權結構對投資者更加透明；第三，防止洗錢。[111]

　　1、股東名單的登記

　　舊《有限責任公司法》第16條第1款規定：“股份轉讓時，受讓人將其受讓的事實通知公司並向公司出示其轉讓證明書後，其轉讓對公司才能生效。”通說認為，舊《有限責任公司法》第16條第1款只適用於法律行為引起的轉讓，法定讓與（如繼承）不能適用；而公司或者董事作為法律行為一方的，同樣不適用舊《有限責任公司法》第16條第1款。[112] 而對於股權質押和設定用益權，是否適用舊《有限責任公司法》第16條第1款則存在爭論。[113]

　　2008年德國有限責任公司法改革中，參照《股份法》第67條第2款的規定，對該條規定進行了修改。新《有限責任公司法》第16條第1款第1句規定：“股東個人或者股東所持股份的範圍的變更，只有登記在向商事登記處提交的股東名單上，才對公司發生效力。”[114]這樣就使股東名單有了證明股東的功能。同時也使股東名單成為善意取得股份的依據。

　　與舊法不同，新《有限責任公司法》第16條第1款第1句適用於一切股份變更的情形。[115] 此外，《政府草案》還指出，新《有限責任公司法》第16條第1款第1句並非股權讓與的生效要件，僅僅是對抗公司的要件。新股東未記載在股東名單上，並不影響其股東身份，但由於無法對抗公司，因此，他無法對公司行使股權。[116]

　　新《有限責任公司法》第16條第1款第1句增強了股東名單的完整性和現實性。由於新股東未經登記，無法對公司行使股權，這樣就能夠促使股東及時登記。[117]

　　根據《政府草案》，“在實務中，受讓人需要有機會在有效取得股權後，向商事登記處提交名單前，立即實施與公司有關的產生法律效果的行為，例如需要通過股東會修改章程或者任命新的董事”。[118] 因此，新《有限責任公司法》第16條第1款第2句規定：“受讓人與公司有關的產生法律效果的行為，如果在行為實施後不遲延的向商事登記處提交了名單，自始有效。”

　　法律只規定應當“不遲延”的提交股東名單，但對具體時間並沒有明確規定，這還需要等待未來的判例予以解釋。不過，由於已經採用了電子方式通常提交名單，提交非常迅速，[119] 因此，為了確保行為有效，在實務中應當盡可能快的提交股東名單。[120] 如果董事未及時提交股東名單，給股東造成了損害，那麼股東可以根據新《有限責任公司法》第40條第3款向董事請求賠償。

　　2、善意取得

　　2008年德國有限責任公司法改革之前，有限責任公司的股權讓與，受讓人不能善意取得。[121] 受讓人必須逐一核對從公司設立到讓與人取得股權的全部檔，交易成本巨大。[122] 因此，新《有限責任公司法》第16條第3款部分引入了《民法典》第892條關於土地登記公信力的規定，[123] 賦予了股東名單公信力，規定了股權的善意取得。

　　新《有限責任公司法》第16條第3款規定：“如果讓與人在向商事登記處提交的股東名單上登記，受讓人可以通過法律行為，從無權人處有效取得股權或者股權上的權利。但是，在取得之前，名單上關於該股份的錯誤不滿3年並且不可歸因於權利人的，除外。受讓人知道權利欠缺或者由於重大過失而不知的，或者股份名單上登記了異議的，同樣不能善意取得。異議，基於假處分或者異議所針對的被更正人的同意而做出。異議人不需要說明其權利面臨的危險。”

　　《政府草案》指出，“股東名單是私人製作的，而且未經商事登記處審查”，因此，不應像土地登記簿那樣，賦予其完全的公信力。因此，對於股東名單，僅僅能實現“較長期間的法律確定性”。

　　因此，新《有限責任公司法》第16條第3款規定分為兩種情形：

　　第一，名單的錯誤可歸因於權利人的，真正的權利人完全不值得保護，受讓人可以立即善意取得。

　　第二，名單的錯誤不可歸因於權利人的，例如，董事在股東不知情的情形下，提交了新的名單，[124] 如果名單的錯誤不滿3年，受讓人不能立即善意取得，必須等到3年期滿後才能善意取得。此時，還涉及到股東善意的判斷時間，應當按照第892條、第932條確定的原則，以可以善意取得的時間，即3年期滿時為准。按照《政府草案》的解釋，3年期間應當從第一份錯誤登記的股東名單提交起計算；只要就該股權的錯誤登記持續3年即可，即使在此期間，提交了多份股東名單，出現了多個虛假的權利人，都不影響3年期間的連續計算。[125]

　　《政府草案》還指出，只能對實際存在的股份善意取得，對不存在的股份，不能善意取得。[126]

　　新《有限責任公司法》在賦予股東名單公信力的同時，還引入了《民法典》第899條關於異議登記的規定。對於股份名單，同樣可以異議登記。

　　特別值得注意的是過渡規定。根據2008年11月1日生效的《有限責任公司法施行法》第3條第3款，如果所涉及的股東名單在2008年11月1日之前已經不正確，那麼只有在新法生效半年後，即2009年5月1日後實施的讓與行為，才能適用善意卻得規定。如果股東名單的錯誤不可歸因於股東，那麼，3年期間也從2009年5月1日起計算。也就是說，新法同時考慮到了2008年11月1日之前已經不正確的股東名單，為了避免給其過重的負擔，[127] 給予了半年寬限期，讓股東予以更正，以避免善意取得的風險。

　　3、股份分割讓與

　　根據舊《有限責任公司法》第17條，股東將股份的一部分予以轉讓，應當得到公司的書面同意。新《有限責任公司法》已經刪除了舊法第5條第2款中關於禁止股東持有多份股份的規定，因此，舊法第17條的規定也一併刪除。按照新法，股份讓與更加方便，股東可以隨時分割股份，並將其部分讓與他人。

　　（四）經營

　　根據《有限責任公司法》第13條，股東享有有限責任特權。股東濫用這一特權，損害債權人利益，是有限責任公司法需要關注的重要問題。2008年有限責任公司法的目標之一就是防止濫用。在有限責任公司經營部分，新《有限責任公司法》增加了許多關於防止濫用的規定。

　　1、董事

　　（1）董事資格

　　為了維護董事的誠信，舊《有限責任公司法》第6條第2款第2句已經規定，犯《刑法典》第283條至第283d條規定的罪（即破產犯罪）的，自判決發生效力起5年內不得任董事；如果因此而被關押，該期限在關押期間停止計算。