因此，根據新《有限責任公司法》，如果在有限責任公司設立時，就預期將多份股份讓與同一人，不需要首先進行股份分割，將變得非常方便；同時，有限責任公司設立時的股份信託，也成為可能，多個委託人可以在設立時就將股份信託給同一個股東。[51]

　　（2）股份面值

　　根據舊《有限責任公司法》第5條第1款和第3款，每個股東的股份面值至少是100歐元，並且必須是50歐元的倍數。這樣的規定對於保護債權人並無實際意義，因此在新法中被重新修改。[52] 根據新《有限責任公司法》第5條第2款第1句，股份的面值只要是整數歐元即可。同時，新《有限責任公司法》第57h條第1款第2句對增資時新股面值也做了相應修改，面值同樣只要是整數歐元即可。這樣使得股東在設立公司時所面對的持股比例以及出資轉讓和繼承上提供了更為簡單的方法。

　　4、住所

　　舊《有限責任公司法》第4a條第1款規定：“公司住所是章程確定的地點。”通說毫無爭議的確認，公司住所只能是國內地點；否則，無法按照第7條的規定在法院登記。[53]

　　舊《有限責任公司法》第4a條第2款規定：“章程通常應將公司擁有營業的地點，或者公司領導或管理機構所在地，作為公司住所。”根據該規定，原則上，只能將公司擁有營業的地點，或者公司領導或管理機構所在地，作為公司住所；只有存在正當利益時，才可以選擇其他地點作為公司住所。[54] 如果公司違反了該規定，通說認為章程將欠缺絕對必要記載事項，而不能登記；即使登記了，或者登記後公司住所事後不再合法，登記機關可以類推適用《非訴事件法》第144a條，依職權解散公司。[55]

　　新《有限責任公司法》第4a條第1款的規定增加了“國內的”一詞，修改為“公司住所是章程確定的國內地點。”這一修改只是將原有規定予以明確，並無實際改變。

　　不過，同時，新《有限責任公司法》刪除了舊法第4a條第2款。因為，2003年，歐洲法院在“Inspire Art”一案判決中明確要求，歐盟各國必須承認按照其他歐盟國家法律設立的公司，即使管理機構位於設立國以外，在設立國只有一個聯絡點的公司（“聯絡點公司”，Briefkastengesellschaft），也不例外。[56] 根據這一判決，德國必須承認管理機構設于本國，而按照外國法設立的公司；而管理機構設於外國的公司卻無法按照《德國有限責任公司法》設立；特別是，德國康采恩母公司，無法按照德國法設立子公司。[57] 因此，新《有限責任公司法》中刪除了舊法第4a條第2款。這樣，新法為德國有限責任公司制度和其他國家的制度平等競爭提供的機會。按照歐盟判例，德國企業可以設立外國法律中的有限責任公司；而反過來，在外國從事經營的企業，也可以選擇設立德國的有限責任公司。

　　5、法院的設立審查

　　（1）不需要提交批准

　　根據2008年11月1日之前的《有限責任公司法》（以下簡稱舊《有限責任公司法》）第8條第1款第6項的規定，如果公司的目的需要國家的批准，那麼，在公司登記時，應當提交批准檔。

　　舊法這一規定不僅增加了公司設立的手續，而且有時還會產生自相矛盾的結果。《政府草案》指出，“很多情形下，公司必須取得法人資格，才能取得批准；而法人資格的取得，必須首先登記，進而需要首先取得批准”，因此，這一規定導致有限責任公司的設立非常困難，在實務中，人們常常首先設立一個有限責任公司，其目的不需要批准，然後再取得批准並變更目的。[58] 由此可見，這樣的規定是明顯不合理的。

　　在《法律委員會報告》中還採取了這樣的做法，要求公司在登記後3個月內取得批准，否則強制解散。不過，《政府草案》和最終通過的新《有限責任公司法》直接刪除了舊《有限責任公司法》第8條第1款第6項的規定，最大限度的簡化了設立程式。

　　（2）對出資保證的審查

　　新《有限責任公司法》第8條第2款第2句規定：“法院對保證的正確性有重大懷疑時，可以請求提供證明（付款證明等）。”根據《政府草案》，增加該款規定的目的是明確，在通常情形下，只要根據《有限責任公司法》第8條第2款第1句做出保證已足。由於董事違反保證，將可能負刑事責任，在通常情形下，這一懲罰已經足以確保保證的正確性。如果法院總是要求提供支付證明也是不恰當的，因為支付可能以多種方式進行。而且，由於公司尚未成立，對公司帳戶支付也往往存在困難。因此，這樣的規定，可以避免公司設立過程中的諸多困難。[59]

　　（3）實物出資審查

　　舊《有限責任公司法》第9c條第1款第2句規定：“實物出資被過高估價時，同樣如此（應被拒絕登記）。”根據《非訴事件法》第12條，在登記時採用職權調查注意原則，法院應當依職權對有關事實進行調查。在實務中，對實物出資如何調查，調查到何種程度，各法院作法不一。例如巴伐利亞州高等法院認為，只要以土地進行實物出資，至少要進行鑒定；[60] 而杜塞爾多夫的北萊茵-威斯特法倫州高等法院認為，只有對土地價值存在實質性懷疑的時候，才有必要進行鑒定。[61]

　　《政府草案》指出，如果對價值差異有任何微小的懷疑，都必須進行鑒定，那麼“公司登記的遲延與審查的作用顯然不成比例”。[62] 因此，新《有限責任公司法》引入了《股份法》第38條第2款第2句的標注，將第9c條第1款第2句修改為：“實物出資被嚴重過高估價時，同樣如此（應被拒絕登記）。”

　　由此可見，這一修改有如下作用：第一，減少了設立成本，加快了設立速度。第二，有限責任公司和股份公司實物出資的判斷標準被統一。第三，新法對實物出資的審查採用了寬鬆的標準，這意味著過去實務中不同的審查標準也能夠予以避免。

　　（二）資本

　　傳統大陸法系國家的有限責任公司法，從保護債權人利益的角度出發，其資本制度主要基於資本三原則，即資本確定原則，資本維持原則和資本不變原則。但是，嚴格遵循資本三原則，不但限制了企業交易範圍，而且增加了企業的成本；同時，資本三原則並無法充分保護債權人的利益，股東仍可能通過各種濫用行為，損害債權人的利益。所以，大陸法系國家逐漸對資本三原則設置諸多例外，而同時，對由此產生的風險，通過各種防止濫用的法律制度予以解決。

　　在2008年《有限責任公司法改革及防止濫用法》生效前，德國有限責任公司法已經規定了資本三原則的諸多例外，主要包括：

　　第一，根據《有限責任公司法》第7條，公司登記時，現金出資不必全部繳納，只要交納1/4即可；不過，實物出資要全部繳納，同時，總出資數額要達到註冊資本的一半以上。

　　第二，在《有限責任公司法》第33條規定的情形下，公司可以持有自己的股份。

　　第三，根據《有限責任公司法》第30條第2款第1句，股東的追加投資，只要不是填補虧損所需要的部分，可以返還。

　　第四，根據判例，《股份法》第291條至第310條原則上類推適用於有限責任公司，[63] 因此，對於合同康采恩，只要符合康采恩法上的有關規定，可不必受《有限責任公司法》第30條關於抽回出資的限制。[64]

　　上述規則，在新《有限責任公司法》中繼續保留。而同時，新《有限責任公司法》為了降低交易成本、提高交易效率，對資本三原則做出了更多的例外規定。特別是，新法對康采恩中的現金庫（Cash-Pool）制度持鼓勵態度，在關於資本的規定中，特別考慮到了現金庫制度，並做出了一些特別規定。

　　新《有限責任公司法》關於有限責任公司資本制度的修改主要包括：

　　1、出資

　　（1）股份和出資義務的關係

　　舊《有限責任公司法》第14條規定：“股東的股份（Geschäftsanteil）根據他承擔的原始出資（Stammeinlage）確定。”也就是說原始出資與股份是兩個不同的概念：原始出資是指股東認購的註冊資本的份額，由此決定股東出資義務；股份是股東對公司所占份額，是股東權利義務的總和。這意味著，股份的面額由原始出資確定。[65]

　　新《有限責任公司法》改變了這樣的表述。新《有限責任公司法》第14條規定：“對每份股份，應當繳納一份出資。出資的數額根據公司成立時章程確定的每個股份的面額確定。增資時增加的出資數額根據認購表示確定的股份的面額確定。”按照這一規定，出資義務是根據股份面額確定的。而原始出資實際上是股份面額的同義詞。[66] 而且，這一術語目前已經不合時宜，只是為了避免修改其他法律中相關條款，才將原始出資這個概念暫時保留。[67]

　　同時，新《有限責任公司法》在表述上還有意區分了公司成立時的出資和增資時的認購。這樣表述的目的是明確：如果第57h條第1款規定的增資以公司資產轉增的方式進行，或者由於第34條規定的回收股份，而導致股份面額增加，股東並不負有附加的出資義務。[68]

　　（2）一人公司不需要出資擔保

　　根據舊《有限責任公司法》第7條第2款第3句規定，一人有限責任公司登記時，設立人必須對尚未到期的貨幣出資提供擔保。該規定的出發點是，在多個股東的有限責任公司中，一個股東無力出資時，其他股東應當根據《有限責任公司法》第24條分擔其出資義務；而在一人有限責任公司，股東無力出資，公司無法從其他股東處得到補償，因此，股東應當提供擔保。[69]

　　《政府草案》認為，這一規定，“根據實務的狀況可以廢除，它是公司設立時不必要的步驟”。[70] 因此，新《有限責任公司法》刪除了舊法第7條第2款第3句，同時，舊法第8條第2款第2句、第19條第4款，也相應刪除。它給一人公司提供了平等的待遇，以方便公司隨著市場的行情而迅速設立。

　　（3）隱性實物出資

　　隱性實物出資（Verdeckte Sacheinlage）是指，表面上採用了貨幣出資的形式並支付了出資，但實際上，從經濟角度來看，公司在接受出資的同時還負有購買實物的義務。[71]

　　舊《有限責任公司法》第19條第5款規定：“原始出資的支付，採用貨幣以外的方式，或者通過與轉讓財產的對價相互抵消的方式，只有其符合第5條第4款第1句規定的時候，股東才免除出資義務。”

　　通說及判例將舊《有限責任公司法》第19條第5款類推適用於其他“隱性實物出資”的情形。也就是說，不僅與轉讓財產的對價抵消會構成隱性實物出資，與股東出資義務產生時已經存在的其他債權抵消，特別是返還貸款、利潤分配等，屬於債權的隱性實物出資。[72] 聯邦最高法院在一個判例中，還進一步認為，在增資時，對於未來的債務進行抵消，只要在增資決議時已經做出了抵消約定，那麼也可以構成隱性實物出資；而且，只要用以抵消的交易，與增資決議在時間上非常接近，就推定在增資決議時已經做出了抵消約定。[73]