19世纪末，“利益—损害”的对价理论在美国遭到霍姆斯法官的强烈批判。霍姆斯认为：“事实上，给予或接受对价之目的仅仅在于使允诺具有约束力。而根据协议的内容，对价作为允诺的动机或诱因被给予或被接受，这才是对价的本质。从另一方面来看，允诺必须作为约定的动机或提供对价的诱因被做出和接受。在对价和允诺之间，全部问题的根本是互利约定引诱之关系，每一个之存在旨在为了另一个。”[7]换言之，“无论实际的动机可能是什么，允诺和对价在整体上或者至少在部分上必须声称一个是为了得到另一个的动机”。[8]这就是被一些人称为革命性学说的交易性对价理论。因为，在霍姆斯看来，在当事人之间明显存在利益与利益、损害与损害关系，而不是利益与损害的关系。无论承诺人可能遭受了多大的损害，他并未因此必然地提供一个对价，互利约定引诱之关系才是合同的根本。

　　与“利益—损害”的对价理论相比，交易性对价理论具有两个显著效果：[9]

　　第一，通过向对价强加一个新的“交易”要素，使一些原本可执行的允诺不再可以执行。从实际情况看，当交易是当事人的交互行为的一个几乎不可避免的构成因素时，交易要件对发生在市场中的交互行为几乎不产生任何影响。但是，在市场之外或边缘发生的交互行为则完全可能缺乏交易要件。例如，家庭内的交换时常不是根据讨价还价达成的。那么，在这种情况下做出的允诺根据交易理论就时常是不可执行的。

　　第二，通过消除传统对价理论中的利益或损害要素，使一些原本不可执行的允诺可以执行。这就使法官不再注意当事人交易的实质，而只需调查，当事人双方之间是否存在交换的过程，即它是不是讨价还价的行为就行了。

　　霍姆斯的交易性对价理论充分反映了他所主张的合同观念：“合同的全部意义在于它的正式性和外在性”。依据“交易理论”，当事人之间只要具有形式性的允诺交换，即可满足强制执行允诺的基本标准。这种理论相当应合19世纪美国人的基本情绪：信任自由企业，尊崇个人的尊严和创造；信奉亚当·斯密的“通过自由竞争的交易，社会能更好地利用人类的自爱”的宣告。因此，交易性对价理论在19世纪末一被提出即很快被许多人视为真理并随即取代先前的“获益—受损”对价理论成为主导性学说，并对1931年的第一次《重述》产生了决定性影响。

　　（二）信赖——科宾反驳交易性对价之唯一性的利器

　　《重述》（第一次）是由塞缪尔·威利斯顿主持完成的，亚瑟·科宾以威利斯顿主要助手的身份参与了起草工作。在起草过程中，当大家谈到如何规定“对价”时，深受霍姆斯影响的威利斯顿提出了后来成为《重述》第75条基本内容的建议，[10]而深受本杰明·卡多佐影响的科宾，则向重述者们提出了卡多佐式的对价定义[11]：一种宽泛、模糊的对价理论。

　　在两种对价理论的交锋中，威利斯顿·霍姆斯派明显比科宾·卡多佐派更受欢迎，但科宾并不甘拜下风。据吉尔摩的大概回忆，在重述小组的一次会议上，他向重述小组的成员们说：先生们，你们正致力于普通合同法的重述，你们最近已采纳了一种对价定义，我现在向你们提交一份案例清单，在这些案件中，根据你们的对价定义，不存在对价，也因此不存在责任；然而，法院都根据具体情形强加了合同上的责任。先生们，你们打算怎样对待这些案例？[12]

　　既然有翔实的判例事实，合同法的重述者们感到难以反驳科宾的论点；但为了避免再次陷入对对价定义的不休争论中，他们选择了一条折中路线，即，坚持威利斯顿的意见，以霍姆斯的对价理论为基础订立第75条；与此同时，根据科宾的建议内容以“禁反悔”思想为原则规定了第90条。客观地讲，《重述》（第一次）第90条在一定程度上削弱了第75条在决定允诺是否具有执行力上的绝对支配地位，但是，第90条在怎样的范围内具有这一效力并未被阐释清楚。《重述》不是法典编纂，其采纳的是条款—评论—例证的编制格式，条款具有明显的分析性、松散性，评论比较冗长，例证则大多是从一些真实的判例中抽象出的。而在《重述》（第一次）的所有规定中，第90条几乎是其中唯一毫无评论的部分，仅仅提出了四个完全假设的案例作为例证。[13]但对这四个例证的集中研究只会导致分析者得出失望的结论，第90条文本本身深奥难懂的特性当然也加强了这一认识，因而无人知道第90条究竟包含着什么样的思想。第90条的规定因此也就成为《重述》（第一次）中最受关注、最具争议性的条款。[14]