本文将运用信息经济学的方法，对1933年证券法（以下简称证券法或美国证券法）的强制披露制度进行效率分析。本文结构安排如下：第一部分将从历史的角度回顾强制披露制度的演进过程；第二部分将评介强制披露制度效率分析的市场失灵模型、第三方效应模型和代理成本模型；第三部分将运用信息经济学的方法，分析强制披露制度能否促进效率以及什么样的信息披露制度是适当的；最后是全文的一个小结。

　　二、强制披露制度的演进过程

　　美国证券法对证券公开发行提出了严格的强制披露要求。根据证券法，除非符合法定豁免条件，在向社会公众提出销售要约之前，发行体必须向联邦证券交易委员会（Securities Exchange Committee，SEC，以下简称证交会）提交登记说明书（registration statement），向投资者披露关于发行体自身和拟发行证券的信息。只有在登记说明书生效之后，发行体才能向社会公众发行证券。在销售或交付证券之前或同时，发行体必须向投资者交付招股说明书（prospectus）。招股说明书应当包含登记说明书的最重要的信息。[1]

　　表格A（Schedule A）规定了强制要求披露的信息。[2]根据表格A，登记说明书必须包括：

　　（1）关于发行体的一般信息，如发行体的名称、成立地点和主要办公地点，发起人、董事、高级职员（officer）、持有10％以上股份的股东、承销商和法律顾问的名称和地址；

　　（2）关于发行体的财务信息，如经审计的（certified）资产负债表、收益表；如果拟用发行收入收购企业，还要提供该企业经审计的收益表；

　　（3）关于发行体的非财务信息，如发行体的经营范围、资本构成、非正常经营过程中的资产出售和重大合同；

　　（4）关于拟发行证券的信息，如与拟发行证券有关的期权、已发行的各种（classes）股票的数量、未偿还的债务的数量、发行收入（proceeds）的使用计划；

　　（5）关于证券承销的信息，如预计净收入、计划发行价格、承销商佣金（commission）或折扣（discount）、其它承销费用，包括支付给律师、工程师、会计师和公证师的费用；

　　（6）关于发起人、董事、高级职员、持有10％以上股份的股东、承销商等与发行体的利益关系和交易活动的信息，如发起人、董事、高级职员、持有10％以上股份的股东、承销商所持有的证券数量，董事和高级职员的报酬，以往公开发行的净收入、发行价格和主承销商，发起人的报酬及其对价（consideration），董事、主要管理人员和持有10％以上股份的股东在非正常经营过程中所收购的任何财产中的任何权益，任何管理合同或任何向管理人员提供特殊奖金或利润分成的合同；

　　（7）有关法律文本，包括承销协议书、法律意见书、管理合同、公司注册书、公司章程。

　　招股说明书必须包含登记说明书中的信息，但不必包括有关法律文件。[3]

　　美国国会授权证交会强制要求发行体在登记说明书中向投资者披露比表格A所规定的更多或更少的信息。根据证券法第7节，登记说明书应当包含表格A所规定的信息和文件，但证交会可以通过规则（rule）或规章（regulation）规定，登记说明书可以不包含任何这类信息或文件。如果对促进公共利益或保护投资者权益来说是必要的或适当的，证券交易委员会还可以通过规则或规章，强制要求登记说明书必须包含任何其它信息或文件。[4]

　　依据上述授权，证交会颁布了规章S—X（Regulation S—X）和规章S—K（Regulation S—K），分别对证券法和证券交易法规定提交的披露文件的所有财务和非财务项目做出了统一的规定。此外，证交会还制定了表格S—1（FormS—1），表格S—2（FormS—2）和表格S—3（FormS—3），分别适用于报告发行体（reporting issuers）和非报告发行体（non—reporting issuers，即新发行证券的发行体）。这些规章和表格虽然通过综合披露（integrated disclosure）和橱柜登记（shelf registration）等制度减轻了报告发行体的持续披露负担，但大大加重了非报告发行体的初始披露负担，特别是在非财务项目上。