应该要求上市公司设立董事会薪酬、审计、提名委员会的时间表，使独立董事能有效地发挥在各专业委员会的作用。独立董事的存在最终是为了保证董事会的独立性，所以，若独立董事在董事会中的比重过小即影响其作用的发挥，又不利于董事会的独立性。因此，应逐步使我国的上市公司董事会过渡到独立董事占主导的结构，这就需要上市公司设立董事会薪酬、审计、提名委员会的时间表，使独立董事能有效地发挥在各专业委员会的作用。董事会是否设立各专业委员会，《指导意见》并没有强制规定，因此，上市公司可以通过不设立各专业委员会来规避“独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例”的规定。《指导意见》指出，“如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例”。也就是说上市公司如果不设各委员会，独立董事作用的发挥就会受到很大限制。
建议增加董事会的次数。复杂的企业不可能仅通过每年两三次的董事会的全体会议来进行治理，我国＜公司法＞规定董事会每年至少召开两次以上会议，美国一些学者认为董事会应每月举行一次整日会议，并每年都要举行一次2-3日的战略磋商会议（Lipton&Lorsch,1992），随着企业生存环境的变化和企业业务的多角化和专业化，公司治理越来越需要专业化的技巧，在欧美国家纷纷通过在董事会设立委员会来最大程度地发挥这些专业化技巧，而且委员会的存在和构成是董事会独立性的重要指标。建议每个会计年度在内部董事缺席的情况下，由外部董事和独立董事对总经理业绩进行评估，《美国商业圆桌会议公司治理声明》就指出，“董事会应有机会在首席执行官和内部董事缺席的情况下周期性会晤，一年至少一次。这可以是常规董事会会会议的一部分，首席执行官年度业绩评估适合在此会议进行”。对独立董事出席董事会会议设置更严格的标准 ，《指导意见》关于“独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换”的条文看起来很严格，仔细分析就发现有大漏洞。何谓“连续3次”？如果是“非连续性3次未出席董事会会议”呢？
公司法对董事会会议的时间也只是规定“每年不得少于两次”，有的上市公司一年就开两次至三次董事会会议，如果独立董事连续3次未亲自出席董事会会议，实际上一年内根本就没有参加。还有一个问题，如果独立董事未严格遵守董事会议事规则，中途退场呢？制定《指导意见》应尽可能细化，以防范部分人的“ 钻空子”行为。
独立董事的报酬应逐渐向实行津贴和股票期权相结合的方向发展。在独立董事的报酬支付问题上，由于我国《
公司法》规定，公司不能购买、持有自己的股票，加上我国《指导意见》对向独立董事发放股权性质报酬也持否定态度，规定独立董事只能从上市公司领取津贴，因此，目前我国支付独立董事的报酬仍难以采用股票和股票期权的形式，我国上市公司尚不具备实施股票期权的条件，但独立董事报酬可实行津贴与股票期权相结合的办法应该是一个发展的方向。（西方独立董事制度研究部分参见拙作《西方独立董事制度研究：以美国为例》一文。）
【参考文献】[1]殷少平，《关于独立董事制度的思考》，《中国证券报》[N] ，2001年4月25日。
