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为了解决监督问题，减轻股东和管理层之间的代理冲突，公司倾向于设立审计和报酬委员会和提名委员会。1997年根据标准普尔500家公司的调查，独立董事在审计、提名、报酬三个委员会的比例平均为84.8、79.6%、92.4%，在规模较小的公司中设立提名委员会的比例较低，1992年标准普尔小型公司中只有45.7%的公司有提名委员会，其中有65.6%的是独立董事占多数。审计委员会是董事会附属委员会中最为重要的委员会，它定期向股东、债权人等有关方面发布公正的会计信息，将会减少内部人与外部人之间的信息不对称，从而缓和公司中的代理冲突。根据Korn-Ferry公司的调查，1993年在95.2%的公司拥有独立的报酬委员会，平均每个委员会有四个成员，全部为外部董事组成。
不论独立董事在哪一个委员会发挥作用，他所代表和维护的是包括中小股东在内的全体股东的利益，决不是某一方股东的利益，尤其不能认为是中小股东的代言人，否则会造成董事会的分裂，不利于董事会工作的开展和效率的提高。
确保独立董事制度有效运行的制度安排
改变目前一股独大的股权结构，实现股权分散化。在我国上市公司“一股独大”的现实条件下，控股股东实际上控制了股东大会、董事会及监事会，董事会成员70%左右来自于股东单位的派遣，来自第一大股东的人数超过董事会总人数的50%，公司董事长兼任总经理的现象相当普遍，与西方国家相比，是另一种意义上的“内部人”控制，即：“大股东”控制，监事会几乎不可能做出独立于董事会和经理层外的独立判断，相反，那些不实的监事会报告反而误导投资者做出错误判断，正是在这种前提下，证监会不得不寻求外力，以期对“一股独大”所带来的种种弊端形成一种制衡。表面上看，独立董事“独立”并非难事。而事实上，无论是独立董事的推举、任命，还是独立董事的薪酬多寡，在一个“大股东控制”的企业里，无一不体现了大股东的意志，而这位大股东通常所代表的是国家利益或地方利益，这样与西方国家的“独立董事”相比，我国的“独立董事”所肩负的责任和使命显然更为艰巨。
在法律上明确独立董事的权利和责任。《指导意见》规定了独立董事必须就“提名、任免董事”事项、“上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”事项，提议聘用或解聘会计师事务所、提请召开临时股东大会与董事会等方面发表独立意见，这一方面加大了独立董事的责任，另一方面又保障了独立董事的发言权。关于独立董事的特别职权及独立意见发表权利，英美公司治理原则提及较少，这主要是因为独立董事已经在董事会及各专业委员会中占绝对多数，独立董事已经具有绝对的发言权，中国上市公司的独立董事不论在人数还是在比例上都不占优势，因此必须赋予独立董事更多的职权和发言权，否则，很容易成为“橡皮图章”。
设立专门的机构为公司聘请独立董事提供服务。美国董事协会（NACD）有一种名为董事登记侯选计划(Director’s Registry Candidate Match) 的形式为公司选聘独立董事提供服务，所有个人NACD会员，均可自愿登记为候选人，供需求公司从中挑选。
董事会要有足够的预算，以便让独立董事能展开工作。《指导意见》规定“重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。” 并明确规定“独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担”。
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