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对董事的薪金以股票支付或要求独立董事自己购买本公司的股票都是以“激励相容”原理为出发点的，即使董事会成员的个人利益与股东的利益尽量保持一致，合理确定取酬和持股问题，是保持独立董事在自身利益与独立性之间的平衡。针对独立董事实施的股票期权一般是非法定期权（Non-qualified Stock Option）而不是通常激励执行董事和高管人员的激励股票期权（Incentive Stock Option），非法定股票期权的实施条款不受美国国内税务法则的限制，可以由各公司自行规定，但是个人收益不能从公司所得税税基中扣除，个人收益必须作为普通收入缴纳个人所得税，具体方案则有：固定津贴之外支付股票期权，在外部董事当选时，一次性地获得一定数量的非法定股票期权；以每年赠与一定数量的非法定股票期权来替代每年支付给外部董事的固定津贴，固定收入转变为浮动收入，当然，这些非法定股票期权同样需要按照授予时间表（vesting schedule）分批获得行权（exercise）的权利。
由谁来确定独立董事的报酬、报酬的多少会产生不同的激励作用，但也会影响董事的独立性。董事越独立，他就越缺乏动力来努力工作；他越有动力努力工作，他就越不独立。有人这样描述这种怪圈：“如果我们把董事比作‘经济行为人’，他为服务所得的金钱报酬很难补偿他所花费的时间和精力。实际上如果金钱补偿对外来董事来说是足够多，那只能起到相反作用；他们若坚持对管理层施加制约，本身的报酬将受到威胁。其他方面的满足，比如地位，迹象也不乐观。”不但没有动力去工作，独立董事还有动力去规避各种风险。因此，在独立董事的报酬标准的确定及支付的保障制度设计方面要充分考虑对其独立性的影响。
控制权激励。授予独立董事必要的控制权，如提名、审计、监督、评价等。独立董事的 作用主要通过董事会下属的各个专业委员会来发挥的，如审计委员会、报酬委员会、提名委员会、投资决策委员会（Long-Run Investment Committee）或战略发展委员会（Strategic Development Committee）、环境委员会等，而且委员会的存在和构成成为董事会独立性的重要指标。1992年标准普尔500家公司中每家公司至少拥有一个委员会，而最多的拥有8个委员会。（林凌，2001）
从董事会的两项主要功能看，一项功能是决策，一项功能是监督。
为了解决决策问题，董事会倾向于专门成立财务委员会（Finance Committee）和长期战略委员会（Long-Run Investment Committee）或战略发展委员会（Strategic Development Committee）。前者负责督察公司的年度政策和程序，制定公司有关分红和融资的建议，后者评估和批准公司的长期投资战略及项目。在这两个委员会从事工作，董事需要时间和与公司相关的专业特长，这恰好是内部董事的特长，内部董事能向董事会提供有关公司经营和长期投资决策所需得专业化信息，所以，公司倾向于在这两个委员会设置和增加较大比例的内部董事。实证研究（Klein,1998）表明，这两个委员会中的内部董事的比例与公司的会计业绩和股票市值存在正向关系。但是，管理层的参加不应该阻碍董事会和公司的基本控制关系，也就是说，董事会在公司治理方面的效率决定于董事会的独立性与信息获取能力的替代（孙经纬，2001）。同时，我们也应注意到另外一种情况，由于外部环境的不确定性，规模扩张和资产分散化，制定一个合理的战略越来越难，那些具有管理经验、业务专长和法律知识的独立董事对确保决策科学具有重要意义，虽然执行董事的业务经验比较丰富，但他们的视野在一定程度上容易变得狭隘起来，根据美国哥伦比亚大学汗•布瑞克（Han Brick）和福克托玛（Fukutomi）的总裁生命周期理论，由于“认知模式刚性”和“信息源宽度和质量”等因素，总裁的绩效存在一个抛物线现象，而且随着时间的推移，组织机构“合理筛选”趋势强化，这个经理班子会排斥那些持不同政见者，在思想上很容易形成近亲繁殖，这样，具有不同知识背景的独立董事对公司的专业化运作和优化战略决策就会具有重大意义，他们可为公司带来不同的问题思考方式和大量可资借鉴的经验。
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