在一点上，专家们达成了普遍的共识，即独立董事制度的有效性与独立董事的独立性、激励约束机制的设计和信息、时间、预算等因素密切相关，正如美国著名的公司法学者罗伯特•C•克拉克所指出的：“（独立）董事并不真正独立，他们缺乏为股东利益最大化而行动的充分激励；同时董事还受到时间、信息和预算拨款的限制，……”。
信息约束。独立董事的效率依赖于向董事会披露的信息质量。独立董事作为外部人不可能了解公司的业务情况，完全依赖于经理层的介绍才得以了解公司的事情，管理层是董事会和独立董事获得信息的主要渠道，所以，他们实际上是通过经理层的眼睛看问题。但管理层的两类行为会影响到独立董事的判断，一类是Willimson所说的歪曲的信息披露，即有目的的误导、歪曲、掩盖和混淆，另一类行为是Alchian和Words所说的非欺骗性的信息误导或信息提供的不完全性（喻猛国，2001），在利益受损者起诉到法院前，独立董事们经常是还没有发现不当行为，更不用说去制止或纠正了。如果独立董事无法监控不当行为，那他就更无法监督经营管理者对股东利益最大化的努力程度。在许多国家，公司在对他们的独立董事隐藏或遮蔽关键信息方面，具有高超的技巧，会议议程文件不是太薄，就是策略性地冗长，经常仅在董事会开会之前的一天或者两天才提交出来。在信息不对称和契约不完全的情况下，如果连审计师都担心他们在充分阅读公司帐目后不能发现欺诈，怎能期望独立董事仅读了提交给董事会会议的漂亮专业文件后就能察觉不诚实行为呢？这就使独立董事形成真正的独立判断面临着歪曲真相的极大威胁，也许你永远无法确信执行董事是否有事情在瞒着你。
时间约束。独立董事往往没有时间来完全了解他们所供职的产业及其公司的情况。根据康－法瑞国际公司（Korn-Ferry）的报告，1983年平均每个董事履行董事会职责的时间每年只有123个小时，而到1991年，这一时间又缩短到只有94个小时，到2000年这一数字又提高到173小时，（包括诸如预先浏览文件及参加会议的来回时间等准备工作）（喻猛国，2001），独立董事工作的时间不足加上公司业务日趋复杂专业化，一年之中在董事会的工作也是为了准备和参加董事会或正式的委员会会议，很少有时间同管理人员或顾客作非正式的交流，难以对公司的组织、文化和人际关系等保持足够的敏感，独立董事进行判断就会依赖一般的经验、常识以及敏锐的商业头脑，而不是完全依赖具体的专业知识，难以形成真正的独立的看法。美国《示范
公司法》起草人罗伯特•W•汉密尔顿（Robert•W•Hamilton）指出，“外部董事用来熟悉复杂的公司业务的时间是有限的，因而董事会实际上对相当广泛的公司业务是监控不到的。”
独立性约束
任免的独立性。独立董事候选人由谁来提名、如何选举产生，决定着他们将代表谁的利益，以何种立场去做出判断和行事，独立董事的任免应独立于内部董事和经理层，如果说独立董事是作为公司整体利益和中小股东利益（或许还可以说是作为社会利益和与公司利益相关者）的代表进入公司董事会，以控制大股东及其派出的董事、高级管理人员及其他在公司中代表控股股东利益者为主要监督对象，那么就不应该由控股股东或其控制的董事会选择或决定独立董事候选人，在选举投票时，控股股东及其派出的董事应该回避表决。否则，如果让控股股东及其派出的董事在独立董事选举中发生决定性的影响，而选出的独立董事所要重点监督的正是选择他们的控股股东及其派到公司的代表，在这种情况下我们怎能指望他们发挥应有的监督作用呢？还有的人认为仅仅独立于内部董事和经理层是不够的，由在任董事根据自己的意愿选任新的董事极易使选举出来的独立董事与董事会共进退从而使董事会发展成为一个利益交易的俱乐部，一个自我永存的团体（A Self-Perpetuation Body），所以应该设立一个独立的任命委员会（林凌，2000）。
