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独立董事与中国公司治理

  如果市场监管者希望独立董事利用其获取的公司内部信息,来帮助其发现公司的违法违规行为,那么,我们同样无法回避这一问题:如何选任独立董事,才能保证其履行这一职能?进而言之,如果他们的工作在于“知情举报”,那么他们能够获得的信息将大为减少。从另一角度出发,我们完全可以设立一种规则,要求董事及其他知道公司违法、犯罪的人,向有关当局检举揭发,[11]但是,这种规则没有理由区分独立董事与非独立董事。 
  最后,我们还是有可能依赖独立董事去查验、确认公司是否遵循了特定的标准——例如,公司年报是否准确,资产负债表是否遵循了适当的会计准则等等。在美国,这项工作通常是由独立的专业人士来完成,他们必须承担注意义务,其他人如果由于信赖他们出具的报告而导致损失,就有权起诉并获得赔偿。然而,虽然独立董事也许完全可以胜任这一职责, 但是没有特定的原因要求他们必须履行这一职责。如果要求独立董事以个人的所有财产,来担保其查验结果的真实性和准确性,结果将是几乎没有人愿意干这份工作;但如果不这样规定,他们将没有动力来认真负责。其实,一些专事提供上述信息安全的公司——例如,会计师事务所或律师事务所,只要公司愿意聘请,它们就能获取同样的信息,并做出相应的审计或鉴证结果,它们还能更好地承担由于偶然的差错引发的责任。另外,对于信息的消费者而言,由需要考虑其声誉的大公司来鉴证、确认信息,比由经济底子不清楚的陌生人(指独立董事,译者注)来做,更安全可靠。 
  最近,从中国的相关表述来看,对于独立董事的潜在作用,看法与前文所述略有不同。明显的区别在于,没有任何一种看法认为,独立董事除了代表股东利益,还代表其他利益相关人利益。有些学者认为,独立董事的值得称道之处,还在于他们给公司提供了专业知识和外部独特的视角。不过这说的是“外部董事”(outside directors),他们并不需要独立于管理层,也能做到这一点。 
  此外,还有学者主张,独立董事的主要作用,并不在于在总体上保护股东免受管理层侵害,而在于保护中小股东免受大股东的剥削。[12]例如,上海证券交易所完成了一项报告,悉数列举了目前公司治理中存在的主要问题,其中就有数项与大股东盘剥中小股东有关:(1)不合理的股权结构;[13](2)董事会的独立性不足(大概指独立于经理层);(3)监事会无法适当地履行监督职责;(4)债权人监控相对薄弱;(5)关键的经营管理人员权力极度膨胀;(6)作投资决定时专业素养不足、透明度低;(7)公司控制权的市场化程度不足;(8)经理服务人才市场尚未形成;(9)畸形的激励机制;(10)小股东保护不足;(11)责任机制不足;(12)股东文化和公司治理文化缺乏。[14]大量针对当前独立董事的批评,集中在一点上:他们在保护中小股东免受大股东和管理层侵害方面,显得无所作为。[15]而且,很多人认为,之所以如此,是因为他们在董事会中居于少数,而且他们本身又是由控股股东提名、选任的。[16] 
  毫无疑问,使小股东免受大股东的侵害的必要,是由中国目前上市公司的股权结构决定的。上市公司股权高度分散、任一股东都不可能居于控制地位,这一情形在中国基本上不存在。这样,伯利和明斯(Berle and Means)在他们的经典著作——《现代公司和私有财产》中所涉及的“代理问题”(所谓“代理问题”,指股权高度分散后,在搭便车心理作用下,股东都没有积极性对经理层实施监控,造成公司腐败、浪费严重。译者注),就不是时下中国的重要问题。相反,中国目前上市公司引人注目之处在于,一些大股东把持着不上市流通的国家股和法人股,而另外的小股东则持有少数上市流通的股份。于是乎,一个逻辑性的推断就是,控股股东把持着董事会和管理层,当然会本着有利于大股东利益的原则行事。这样,引入独立董事制度,要解决的就是控股股东滥用权力,侵害小股东利益的问题。[17] 
  但这一视角的问题在于,董事们,不管是否独立董事,都无一例外地由股东选任。而根据中国公司法[18]或者其他国家的公司法,大股东胜出而小股东落败,都是投票制度所预期的结果。这样,很难设想小股东利益的代表者能够首先当选为董事,除非在根本上改变了投票规则。累积投票制或许是一解决途径——事实上公司法原则上对此持鼓励态度[19]——但由此选任出来的独立董事,充其量只能代表相对集中的那部分小股东,而不是极度分散的“原子状态”股东,而且,这部分董事在董事会中只会居于少数,在投票中往往就处于下风。 
  当然,即使一个被孤立的独立董事,能够通过披露、或者威胁要披露大股东滥权事项,来对小股东提供一定的保护,但这是否独立董事制度倡导者之初衷,犹未可知。他们中仍有一部分人,主张董事会应主要由独立董事组成[20],并为小股东利益服务。 
  最后,在这方面还必须提及的是,在中国公司中独立董事与监事会之间的关系。独立董事制度建立起来后,还有必要保留监事会吗?它们是否发挥着不同的功能? 
  3.中国政府在公司治理方面的措施 
  在西方关于公司治理的研究中,流行着一种达尔文式的(Darwinian)的见解:即我们所见到的结构和制度是经过激烈的市场竞争而留存下来的,所以我们就可以推定它们是效率最高的。学者的任务就是分析和解释其效率所在。[21]当然,对于这种方法,有人曾提出批评,称其过于乐观(overly Panglossian)[22]——“只要它存在,它就是高效率的”——而中国政府却从来不肯坐下来,慢慢观察何种公司治理模式能够经过市场的优胜劣汰,最终胜出。相反,他们马不停蹄地制定措施,来鼓励或者要求公司以及其他商业组织建立内控系统。在他们看来,在这些系统或程序的作用下,企业能够做出理想的商业判断。在文章的这部分,将对中国有关涉及独立董事的一些规定和做法,作一评析。接下来先详细探讨中国证监会于2001年8月发布的文件。 
  3.1证券交易所的规定 
  证券交易所发布的相关公司治理标准,在这质上发挥着法律的作用,无疑相当重要。上海和深圳的证券交易所并不是独立的自律性组织,它们由政府成立,在政府的保护下运作,[23]并服务于政府。它们虽然不象全国人大,不能通过赋予投资者权利的方式,来支撑其公司治理指引的运作,但它们确实拥有强大的武器:下市的威胁。 
  2000年11月,上海证券交易所发布了《上市公司治理指引》(草案)(以下简称“上交所指引”),[24]规定每一家上市公司至少应有两名独立董事,并且独立董事不得少于董事会人员总数的20%(当董事长和总经理为同一人时,这一比例为30%)。 
  “上交所指引”无疑对独立董事寄以厚望。根据这一指引,董事会所有的下属委员会——包括被特别提及的薪酬委员会、提名委员会、审计委员会——应主要由独立董事组成,而且委员会的主席,也应由独立董事担任。[25]但遗憾的是,“上交所指引”并没有规定何为“独立董事”。 
  “上交所指引”的这些实体性规定,好象没有强制力。[26]如果最后真要将其付诸实施,也只能通过信息披露制度:上市公司必须披露,在多大程度上它们遵循了指引,并据此采取了哪些“最佳做法”(best practice)。 
  2001年初,深交所发布了“上市公司独立董事制度实施指引”,对独立董事的资格和职责等都作了详细规定。[27] 
  3.2地方政府的措施 
  在促进公司治理结构完善方面,地方各级政府也纷纷出台各项措施。2001年1月,深圳市政府发布了“关于进一步加快我市国有企业改革和发展的实施意见”(以下简称“深圳意见”)。该意见要求在国有资产管理公司中引入“适当比例”的独立董事。 
  2000年底,河北省政府发布了“规范公司法人治理结构暂行办法”(以下简称“河北办法”)。“河北办法”带有强制性,要求公司聘任经济、金融、法律和证券等领域的专家,担任独立董事。然而,它没有规定独立董事在董事会中的比例,而是由各公司章程自行规定。[28] 


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