中文的表述“半数以上”，模棱两可，在这里大概不含本数。
参见下文第4部分。
这大概是2001年4月中国证监会发布的关于起草“中国上市公司治理的基本原则和水准”的通知（见《上海证券报》，2001年4月11日），以及同年5月关于“上市公司治理指引”即将出台的消息（见《中国证券报》2001年5月11日）所讲的文件。
参见单羽青，“有关专家指出，上市公司治理结构的缺陷是中国资本市场发展面临的重大挑战”，《中国经济时报》，2001年7月9日。
参见《公司治理准则》33条。
参见《公司治理准则》32条。
参见《公司治理准则》33条。
顺便做一比较，特拉华州
公司法中，关于无利害关系董事（disinterested director）的特殊投票机制的作用，详细下文4.3部分
公司法规定，股份公司董事会应当有5到13位成员。
《厉以宁：上市公司独立董事制尚难发挥作用》，《中国新闻社》，2001年6月12日。
参见文章《独立董事与独立监事》，《光明日报》2001年9月18日。
参见理查德·迈克格雷哥(Richard McGregor):《中国将启用新的市场规则》，载《财经时报》（Financial Times），2001年4月19日，第25页。
参见谢朝斌：《上市公司法人治理结构与股东权益保护》，清华大学2001年11月18日“21世纪商法论坛”交流论文。
参见文章《独立董事与独立监事》，《光明日报》2001年9月18日。以上数据都不太可靠，但即使存在某种大幅误差，它仍能说明问题。
例如厉以宁（中国
证券法的牵头人）的相关发言。见《厉以宁：上市公司独立董事制度尚难发挥作用》，《中国新闻社》，2001年6月12日。
这一问题，下文脚注88将进一步讨论。
《独立董事意见》第1条第2款。
《独立董事意见》第2条。
根据该“意见”，直系亲属是指配偶、父母、子女等；我不知道“等”指的是什么关系。“主要社会关系”是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。再一次，我们又不知道“等”包括哪些人。
中文的表述是“1%以上”;“意见”未明确是否含本数。
我不明白这个形容词（指“已发行的”，译者注）的用意所在。
这里指的大概是“自然人股东”。
中文的表述是“5%以上”;“意见”未明确是否含本数。
我不明白这个形容词（指“已发行的”，译者注）的用意所在。
《独立董事意见》第5条第1款第1项。
《
上市公司章程指引》第
112条。
《独立董事意见》第1条第2款。
例如美国《1940年投资
公司法》适用于所有的投资公司.
参见沃戴尔诉铁路公司一案（Wardell v. Railroad Co.）103 U.S. 651, 658 (1880).（“法律通常谴责代理人同自己进行的交易，并且，如果这些交易遇到了及时的反对，法律总会使其归于无效”）。值得注意的是，法律并不一概禁止这种交易，而是将它规定为诉讼的事由。不少
公司法的“规定”是如此。根据普通法规则，利益冲突的交易极易为股东所起诉，相关责任人往往必须承担恢复公司原状的责任。
法律对此的界定复杂得多，但这种简化的表述，就其目的而言，已经足够。
特拉华州
公司法，有意或者无意地，并未规定只有无利益关系的股东才权批准。但事实上，这一要求在判例法中已得到体现。参见Marciano 诉 Nakash一案, 335 A.2d 400, 405 n.3(Del. 1987)(“根据
公司法第144(a)(1)，完全知情的无利益关系的股东已经批准（利益冲突的交易），或者根据
公司法第144(a)(2)，无利益关系的股东已经批准（利益冲突的交易），那么，当事者就可援用经营判断原则为自己申辩。在此情况下，法院的审查范围局限于公司赠予、浪费问题，并要求起诉方承担举证责任”) 。
采用“几乎完全”的表述，是因为存在以下可能：当原告表明，交易存在利益冲突的可能时，证明交易公平（或者有其他“安全港”因素）的责任，由被告方承担。
以《修正模范商业
公司法》为蓝本的美国各州公司立法，是在现行的普通法体系中发挥作用。所以，《修正模范商业
公司法》特别指出，其无意针对以董事的利益冲突为根据以外的诉讼。例如，它并不允许、也不禁止基于其他理由而提出的诸多诉讼，也不规定控股股东对小股东的义务。所有的这些问题，都由各州的普通法自行规定。
参见注释71。
参见凯南·艾维尔沃（Gainan Avilov）和伯纳德·布莱克（Bernard Black）等：《转型经济的
公司法基本原则》(General Principles of Company Law for Transition Economies)，《
公司法杂志》(The Journal of Corporation Law)，1999年第2期，总第24期，第190-292页。
就“违反者须承担赔偿责任、或受到制裁”的法律的一般属性而言，这些规则并不能称为法律。但是不符合规定的公司就不能上市。很重要的一点是，它们并不是由政府、而是由交易所这些自律机构规定的，其目的在于增强交易所品牌和信誉。
上市公司手册（Listed Company Manual）第303.01条。
