对于表决权数，各国公司法基本上是依照决议的种类分别作出不同的要求。通常情况下，普通决议要求的表决权数为出席会议法定数的简单多数，而特别决议的表决权数为出席会议法定数的绝对多数（一般为2／3）。值得探讨的是，股东中途退出会议是否影响出席会议的法定数，并进而影响据此计算的表决权数呢？有学者认为，如果会议最初达到了法定数，有一部分股东为了避免表决结果对自己更加不利，可能退出会议，以求“打破”法定数，以便阻止获胜者采取进一步的措施。一般规则是，一旦形成了法定数，那么它将持续存在，即使部分股东退出会议，也不影响其余的股东继续开会。[10]我国台湾地区法院判例也认为，“股东会，其出席之股东于中途退席，固不影响已出席股东所代表公司已发行股份之额数。但其表决通过议案，是否已有出席股东表决权（非指表决时在场股东之表决权）过半数之同意，仍应就其表决同意之股东表决权核算，始符法意。”[11]立法上如美国《示范
公司法修订本》第7．25节（b）也规定，一旦构成了法定数，少数股东就不能打破法定数的原则。但也有学者认为，如果章程未作规定，不清楚出席会议的法定数是否都要保持到会议结束还是可以中途离去。[12]英国1948年
公司法的“表A”第
53条曾规定：“不能在股东大会上决定任何事宜，除非会议开始进行时达到法定人数”。英国法庭也认为当会议开始时达到法定人数即可，尽管一些股东中途离场（假设最后只剩两人也可开会）。[13]但在1985年
公司法的“表A”第
40条中则清楚地规定了法定人数必须自始至终。我国香港《公司条例》“表A”第55条也规定：“在任何大会上，当进行处理任何事务时，除非有构成法定人数的成员出席并继续出席至会议结束，否则不得在会上处理事务。”笔者赞同我国台湾法院的见解，如果与会股东中途退场，不影响继续开会，但在计算表决权数时，仍应以出席法定数为基础。这样，既不因个别股东的退出而轻易导致会议流产，避免造成公司资源浪费，又符合资本多数决原则。
三、法定数瑕疵的决议
（一）出席数瑕疵的决议
股东大会出席股东所代表的股份总数，不足
公司法或公司章程所定最低法定出席数时，构成出席数瑕疵，其所作出的决议的效力如何，存在着三种不同的观点：第一种观点认为“决议可撤销”。公司股东会的决议，不论是普通决议还是特别决议，须有法定数额以上股东的出席始能成立。出席股东不足法定或章程所定股份数时所作出的决议，属于股东会决议方法违法，与决议内容是否违法无涉，该决议可诉请撤销。[14]第二种观点认为“决议不成立”。学说和判例上均有认为，股东会决议是二人以上当事人基于平行与协同的意思表示，是相互合致成立的法律行为，如法律规定其决议必须有一定数额以上股份股东的出席，此一定比例以上股份的股东出席即为该法律行为成立的要件，股东会决议欠缺此要件，并非单纯决议方法的问题，应认为决议不成立，自始不发生效力。[15]有的判例认为，股东会除
公司法另有规定外，至少须有代表已发行股份总数过半数股东的出席，然后始有为决议的能力，与仅因股东会召集程序与决议方法违法适用不同的法律规定，所以，出席股东不足一定数额股份的股东大会，其作成的决议为决议不成立，自始不发生法律效力。[16]日本法院的判例也认为，法律规定须有定足数股份的股东出席的场合，出席股东既未达定足数，纵出席股东议决权过半数为决议，该决议仍为成立。[17]第三种观点采折衷说。有学者认为，股东会出席股东所代表股份不足法定数而作出决议的，虽属于决议方法违法，为决议撤销原因，但如果章程所定出席决议人数较
公司法为多时，如出席股东所代表的股份既未达到章程所定可为决议的数额，也未达到法律所定可为决议的数额时，该决议应为无效。[18]但有学者提出不同意见，认为该决议的效力应视违反法定最低出席数还是章程所定最低出席数而决定。如违反法定最低出席数，即使以出席股东表决权过半数作出决议，该决议仍未成立；如果违反章程所定最低出席数而作出的决议，属于决议方法违反章程，为可撤销决议。[19]我国台湾地区
公司法1980年修正时，其草案第
191条第2款曾规定，出席股东所代表的股份不足法定数额时，股东会的决议无效。修订理由称：“股东会出席人数代表股权须在一定数额以上，是为法定要件，设有不足，即系要件欠缺，尚非单纯属于第189条之决议方法违法问题。”但后来该款内容被删除，删除理由称；“股东会出席人数代表股权须在一定数额以上，既为法定要件，若欠缺此项成立要件，……根本无从成立决议，如仍径为决议当为决议不成立。”
