强调资本多数决原则的实质正义，无疑会削弱股东大会这种会议体的机制，导致股东大会的形骸化；而重视资本多数决的形式正义，虽然强化了股东大会会议的功能，但可能会背离资本多数决的真正价值。无疑，这两种计算方法都未能达到分配正义的目的。事实上，程序正义和实质正义在贯彻资本多数决原则的过程中做到有机的统一，不是没有可能的。程序正义首先表现为一种形式合理性，股东大会会议的程序形式是确保股东平等参与公司决策的重要基础。有一种观点认为，程序正义对于什么是实质上的公平没有什么直接的影响。[6]这种观点显然忽视了程序正义对于追求实质正义的价值。依照现行各国公司法，无论是否有会议法定数的规定，所谓的多数决都是以出席会议的股权为基础来计算的。因此，不讲程序正义的后果，会造成多数决原则的空洞化，而股东大会则变成被人利用的工具。股东大会会议注重程序正义的原则，是建立在这样的假设基础之上的，即某些程序形式导致实质上的公正决议，或至少是，适当形式的程序大大增加了公正决议的可能性。从正义论的角度来看，现代公司需要由规则规定的程序形式，无论是由成文法规定还是由司法判例确认，一方面为了最大限度地增加可接受的决议的可能性，另一方面为了保证那些处于法定程序中的股东的平等。程序正义在支撑公司股东大会民主制度的结构上起着很大的作用。鉴于此，多数国家的
公司法选择了在两种计算方法之间予以折衷的办法，即以所谓的法定数（出席数和决议数）为基础的多数决。
如此看来，股东大会决议的计算方法的确充满了游戏规则的趣味，
公司法在设计会议决议计算规则的时候，应把股权平等和股东平等都予以充分的考虑。作为一种“同意的计算”规则，如何计算多数决定似乎属于饱含智力成份的数学问题，但“数学”其实也充满了理性，现行各国公司法所采取的不同运算规则，事实上恰恰证明了它对股权尊重与保护以及真正贯彻资本多数决的本质的不同态度。
二、法定数：立法例的比较观察
股东大会的法定数分为出席会议的法定数和决议表决时同意的法定数。对于出席会议的法定数，各个国家和地区的立法例大致有这样四种：一是章程优于
公司法。如《韩国商法典》规定，除了章程中另有规定外，普通决议，出席数为发行股份总数的1／4以上（第368条第1项）；特别决议，出席数为发行股份总数的1／3以上（第434条）。《日本商法典》规定，除章程另有规定外，股东大会的决议应有代表已发行股份总数过半数的股东出席（第239条、第343条）。美国《示范
公司法修订本》第7．25节（a）项也规定，除非公司章程或内部细则对法定人数有其他规定，任何股东年会或特别会议上的法定数由发行在外的股份的多数组成。依照这一立法例，公司章程可对法律规定的法定数增加或减少。英国也采此立法例。《198年
公司法》表A第
40条规定，股东亲自出席、代理或由公司授权的代表出席的两个人构成法定数。如果公司章程排除了对表A第40条的适用，同时也未规定法定数，则适用
公司法第370节第1项和第4项的规定，如果章程未作其他规定，两个亲自出席的股东构成法定数。[7]二是除非公司章程要求出席法定数，否则，
公司法对出席法定数未作特殊要求。如德国、奥地利、瑞士等国的立法。这些国家的
公司法只是规定股东有权参加股东大会，但没有规定构成有效会议的最低出席数。依照这一立法例，只有一位股东出席股东大会也是可以作出合法决议的。三是法律规定了最低出席法定数，公司章程可另行规定，但只能增加不能减少法定最低限度。如我国台湾地区《
公司法》规定，股东会的普通决议，应有代表已发行股份总数过半数股东的出席（第
174条）；特别决议，应有代表已发行股份总数2／3以上股东出席，公开发行股票公司出席数可以由代表已发行股份总数过半数股东的出席。章程有较高规定者，从其规定（第185条）。四是公司章程可以另行规定，但不能违反法律要求，如美国特拉华州、法国。美国《特拉华州普通
公司法》第216节规定，公司章程可以对出席数另行规定，但最低不能少于有权在会议上参加表决的股票数的1／3。[8]如果章程未作规定，有权参与表决的多数股票，构成出席法定数。《法国商事
公司法》规定，特别股东大会，只有在出席的或由他人代理的股东至少拥有第一次召集时1／3、第二次召集时1／4的具有表决权的股份的条件下，才得有效地进行审议（第
153条）。第一次召集普通股东大会时，只有在出席的或由他人代理的股东至少拥有l／4的具有表决权的股份的条件下，才得进行审议。第二次召集时，没有任何法定数要求（第155条）。上述立法例中的后两种立法例，
公司法关于股东会出席最低比例的规定为强行法规定，如果公司章程的规定，违反法定最低出席数的强行规定时，该章程的规定为无效。[9]
