约翰·亚当斯认为，“由于全体一致性是不可能的，并且共同的意见总是意味着多数人的赞同，因此不言而喻，少数人受到多数人的支配。”[2]这就是团体行为的逻辑。公司作为一个社团法人，也遵循了团体意思决定的规则和方法，只不过在吸收多数决制度时加以修正，使之更符合公司——资本集合的团体——行为的逻辑。而股东大会选择多数决原则，也有自己的根据：一是公司作为资本企业，其权利建立在资本的基础之上。这是资本多数决的出发点；二是股份的控制证券性质。控制证券的实质，在于使持有多数股份的股东能够控制股东大会，这不仅为资本多数决提供了理论前提，也为资本多数决的实现创造了功能条件。[3]所以，在公司意思决定的程序中，一致性规则必须让位于“多数决原则”。遗憾的是，至今尚未有人详细地阐明多数决原则要达到其理想的特性需要什么样的条件。正如有的学者所提出的，多数决制度的妥当性在于公司利益正是股东全体的利益，因此股东们就所提出的议案做决定时，会倾向于能给公司带来利益的议案。但是，这一假设是以股东大会由无单一的支配性影响力的多数的股东组成，根据不同的议案，形成可变性的多数派为前提的。而在实际的股份公司中，大部分情形下都存在持有多数股份而支配决议的大股东，出现支配力的恒久性偏倒现象。[4]这是资本多数决原则不足以克服多数决滥用的缘由之一。
诚然，任何议案只要不是在全体一致同意的情况下通过，配置效率和再分配区别将会变得十分模糊。从实践中股东大会决议的表决情况来看，已通过的股东大会决议可能会使一部分股东的处境比选择其他结果时更坏，但从另一个方面，“一旦通过了这一种议案，就存在着一种从处境变坏者到处境变好者的再分配。”[5]因此，资本多数决原则只是一种制度性的安排，并非最理想化的规则。对多数决原则正当化的唯一合理的期待，就是多数派股东为了全体股东的利益诚实地行使了表决权，从而公正地作出了股东大会决议。但这种期待有时是令人失望的，多数决原则与一致性规则的乌托邦式的本质几乎没有什么两样，私利驱动着多数派股东滑向滥用多数决原则的边缘。这是多数决原则致命的局限性，是
公司法必须正视的问题。
（二）“资本多数决”的本质
“多数决原则”原本是共同体在决定意思时所遵守的一个古老的游戏规则，
公司法在吸收这一经验性法则的时候作出了必要的修正。换言之，是将基于“人头”的多数决转换为基于“资本”的多数决。这是由于公司不同于人合企业，它重资本的信用，贯彻资本民主，因此，所谓的多数决，其本质是资本的多数决，也即以股份所代表的表决权数为计算标准的多数觥＞」苷庋睦斫饧负醭晌恢殖Ｊ叮时径嗍鲈蛟谑导腥匀换嵘ナτ械谋局省＜械奈侍庠谟冢庵侄嗍鼍烤故腔诠救骞啥肿时镜亩嗍觯故腔诔鱿嵋楣啥肿时镜亩嗍觥Ｕ馐橇街植煌募扑惴椒ɑ颉巴獾募扑恪惫嬖颉Ｆ渲匾裕梢跃僖桓隼佑枰运得鳌＜偃绻居?个股东，A股东持股60％，其余4个股东均持有10％的股份。如果多数决是基于公司全体股东所持资本的多数决，那么情况显而易见，无论是普通决议还是特别决议，只要A不出席会议，决议就无法通过；而如果多数决是基于出席会议股东所持资本的多数决，即使A不出席会议，决议照样可以通过。该例子显示了两种不同的计算方法所追求的法律价值取向：按照第一种计算方法，A股东拥有了绝对控制性的表决权，A不出席会议或投反对票即可使决议无法通过，虽然在表象上是一人控制了股东大会决议，但这种计算方法却证明了60%的股份控制了多数，尊重了资本多数决原则“实质正义”的一面；而按照第二种计算方法，A股东尽管持有绝对控制的表决权，但如果A股东不出席会议，他的持股价值完全可以被忽视，而股东大会决议照样可以被通过。显然，在此情形下的资本多数决，其本质上是最多40％股份的多数控制，体现了资本多数决原则“程序正义”或“形式正义”的一面。
