1.代位权行使的范围限制
代位权的行使范围来源于债务人对次债务人的权利范围，即债权人不可能对次债务人行使超过债务人对次债务人的权利以外的权利；[50]同时，代位权的行使范围还来源于债权人对债务人的债权范围，代位权人一般也不应该向次债务人行使超过债权人对债务人债权以外的权利。[51]对此，
合同法和最高人民法院的司法解释均有明确肯定。[52]这是因为代位权的目的在于保全债权，债权人行使代位权以达到保全目的为已足，
合同法的立法意图在于保护债务人和次债务人的合法利益，例如：债务人对次债务人有多个债权，均怠于行使，债权人如代位其中之一即可满足保全需要，其不得再对债务人的其他债权行使代位权。超出范围行使代位权，将对债务人和次债务人的合法权利构成侵害，故应为法律所禁止。
除此以外，在确定代位权行使范围时还需考虑保护债权人以外的其他债权人的合法利益，债权人行使代位权只是为了使债务人责任财产得以恢复，使自己债权得到清偿的机会增加，债权人并不因为行使了代位权而使自己拥有比其他债权人更优先的受偿机会。这就是为什么传统民法中都会规定债权人行使代位权后其他债权人的利益均沾原则(我国合同法由于采取次债务人直接向债权人履行的做法，故实际未规定利益均沾的问题)。总体来讲，利益均沾原则是比较公平的，与民法其他各项制度间关系也较为和谐统一。
值得注意的是，代位权的行使仅以保全自己债权为限的限制原则与全体债权人均从代位权行使的结果中受益的利益均沾原则之间存在一定的矛盾，例如：债权人甲对债务人乙有债权数额为100万元，债务人乙对次债务人丙有债权300万元，根据限制原则，甲行使代位权应以保全自己债权为限，故甲仅应代位行使乙对丙债权中的100万元，其他200万元债权不得代位行使。但如果当甲行使了代位权后又发现乙还有其他债权人甲1和甲2(各对乙有100万元债权)时，三个债权人客观上存在分享甲行使代位权的成果的可能性，从而使甲行使的代位权数额实际变得不足以保全自己的债权。此时甲似乎面临一个两难选择：如行使300万元的代位权，可能因甲1和甲2实际并不打算分享代位权的成果而使甲陷于超范围行使代位权的境地；而如果甲仅行使100万元的代位权，这虽未超出代位权的必要范围，但又有可能出现甲1和甲2共同分享代位权成果而甲最终只得到33万元，达不到保全债权的目的。
如何解决这一矛盾？笔者认为应在不违反上述两项原则的前提下寻找解决办法，即甲即使在存在他人利益均沾的可能性时也不能超越自己的债权范围行使代位权。具体存在两种办法：第一种是债权人行使100万元的代位权后，如甲1和甲2共同分享代位权成果，则债权人只能再次行使代位权，直到最终达到保全目的为止。当然，这是笨办法，仅在理论上可行，缺乏可操作性。第二种是债权人以诉讼或非诉讼方式行使100万元代位权的同时，可以对债务人提起债权诉讼，并申请财产保全。当代位权实现(次债务人向债务人履行了债务)，根据先起诉、先财产保全即可先实现权利的原则，债权人可以基于对债务人的诉讼和财产保全而取得实际上优先于甲1和甲2实现债权的权利。这种事前预防性的做法可以有效防止其他债权人甲1和甲2事后摘桃子的情况发生，因而较为可行。
2.行使方式的限制
法律允许债权人以多种方式行使代位权，如请求方式(向次债务人催债)、起诉次债务人、申请财产保全、申请强制执行等，当债务人拒绝受领次债务人的履行时，债权人甚至可以代位受领。但法律限制债权人代位行使处分权利的行为，如各国法律大都规定债权人行使代位权不包括代位对次债务人债务的减免。其理由在于，首先，债务人怠于行使债权，并不意味着其已实际将债权转让给了债权人，只要诉讼时效未届满，债务人仍有机会向次债务人主张债权，法律允许债权人行使代位权是在对债务人并无不利的前提下进行的，如果允许债权人代位行使债务人对次债务人的债务减免权，则会侵害债务人的正当利益，过分干预了债务人的自由。其次，允许代位权人任意减免次债务人的债务，与代位权本身的宗旨不符，债权人之所以行使代位权是为了保全自己的债权，即最大限度地增加债务人对自己清偿的机会，如债权人减免了次债务人的债务，结果只会使自己受清偿的机会缩小，因而该做法不可取。不过，在某些特定的情况下法律允许债权人在行使代位权时可以代位行使处分行为，例如债务人对次债务人的债权标的是易腐败物品，代位权人可以要求尽快处理、变现并进行现金提存。
同时，法律还要求债权人在行使代位权时要尽到善良管理人的注意。虽然债权人是为了自己的利益去行使法律赋予自己的权利，但毕竟代位权本身是来自于债务人对次债务人的债权，且行使代位权的直接结果仍归于债务人，所以行使代位权对债务人的影响不仅直接而且巨大，如果债权人不能象管理自己事务那样去行使代位权，债权人在因为漠视或忽视而使得自己利益受到损失的同时，也使债务人成为其不当行为的牺牲品。例如在一个不可分债权中，债权人行使了全额的代位权，在债务人拒绝受领次债务人的履行时代为受领，在债权人占有履行标的期间，由于债权人的过失使标的物毁损灭失，导致债务人应得部分无法实现，此时，如债务人向债权人索赔，债权人应对债务人的损失部分给予赔偿。
【注释】 原载于《中外法学》2002年第2期。
《法国民法典》1166条：“债权人得行使其债务人的一切权利和诉权，惟权利和诉权专属于债务人本人者，不在此限。”
《日本民法典》423条：“债权人为保全自己的债权，可以行使属于其债务人的权利。但是，专属于债务人本身的权利，不在此限。”
《台湾民法典》242条：“债务人怠于行使其权利时，债权人因保全债权，得以自己之名义行使其权利。”
参见法国1791年宪法人权宣言部分；《法国民法典》第8条：“所有法国人都享有民事权利。”
《德国民法典》第242条。
《瑞士民法典》第2条：“任何人都必须诚实、信用地行使其权利并履行其义务。”
《日本民法典》第1条(1947年第222号法律追加)；《台湾民法典》第219条；《中国
民法通则》第
4条。
周：《罗马法原论》(下册)，商务印书馆，1994年版，页677。
《
民事诉讼法若干问题的意见》第
300条：“被执行人不能清偿债务，但对第三人享有到期债权的，人民法院可以依申请执行人的申请，通知该第三人向申请执行人履行债务。该第三人对债务没有异议但又在通知指定的期限内不履行的，人民法院可以强制执行。”
该司法解释至少存在以下错误：(1)不经审判即可强制执行第三人的财产，剥夺了法律赋予第三人的抗辩权；(2)第三人应向债务人(被执行人)履行债务而不应向债权人(申请执行人)履行，这可能会剥夺其他债权人的债权；(3)司法实践中会发生即使第三人提出异议，执行法院依然强制执行的情况，而此时，第三人并无适合的法律途径寻求司法救济。
值得强调指出，代位权制度的出现，使得上述两个司法解释中的相关部分实际已寿终正寝了。
曹守晔：“代位权的解释与适用”，《法律适用》2000年第3期，页14。
最高人民法院《关于适用
中华人民共和国合同法若干问题的解释(一)》第
16条：“债权人以次债务人为被告向人民法院提起代位权诉讼，未将债务人列为第三人的，人民法院可追加债务人为第三人。”
第20条：“债权人向次债务人提起的代位权诉讼经人民法院审理后认为代位权成立的，由次债务人向债权人履行清偿义务，债权人与债务人、债务人与次债务人之间相应的债权债务关系即予消灭。”
参见最高人民法院1995年5月11日法函(1995)56号通知。
史尚宽：《债法总论》第453页；郑玉波：《民法债编总论》，三民书局，页318；王家福主编：《民法债权》，法律出版社1991年，页181；王利明、崔建远：《
合同法新论(总则)》(修订版)，中国政法大学出版社2000年，页385。
