1996年6月14日，被申请人对其不能按期派船而道歉，并明确表示愿意承担仓储费。由此说明，被申请人知道双方存在买卖合同关系，也明知自己的违约行为。
1997年1月9日，于P的证言反映的情况不是事实，于P1997年6月5日的“情况说明”证明了这一点。
申请人认为以上事实充分说明：被申请人知道而且并未否认KA先生与申请人签订的合同。中国《
民法通则》第
66条第1款规定：“没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任。本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意”。中国《
最高人民法院关于适用＜涉外经济合同法＞若干问题的解答》中也有类似的规定。由此可知，中国法律对表见代理的法律效力问题是有明确规定的。依照法律这一规定及本案的实际情况，合同应认定为合法有效。申请人与被申请人之间存在书面的仲裁协议，仲裁委员会对本案具有管辖权。
被申请人对本案管辖权的异议要点是：
1．被申请人在收到仲裁申请书之前，并不知道申请人申请仲裁所依据的合同的存在。通过调查，才发现合同是由KA先生代被申请人签署的。KA先生并不是被申请人的代理人或雇员，被申请人亦未授权KA先生代被申请人签署任何合约。KA先生只是作为被申请人与青岛公司的水泥买卖的介绍人，他只拿佣金，而不是任何一方的代理。申请人也不是他给介绍进来的，而是青岛公司要求修改信用证的受益人为申请人时，申请人才介入水泥贸易中，事前，申请人并不了解KA先生在原合同中的地位，也没有与被申请人联系过。被申请人本身在青岛有代表处，如果需要的话，被申请人在中国境内的雇员自己可以代表被申请人签署合同，被申请人没有必要指定KA先生为代理。进一步讲，由于原合同是在被申请人和青岛公司之间达成，被申请人习惯做法是所有以被申请人名义签署的合同都是由被申请人的香港公司签字。虽然水泥交易的有关传真文件抄送KA先生，但也有许多次的函件没有抄送给他，KA先生只收到抄送件本身就可确认他没有被申请人的授权，只是个没有权利的中间商。被申请人否认自己为合同的一方，否认被申请人与申请人之间存在任何合同关系。被申请人指出，《
中华人民共和国涉外经济合同法》第
7条规定：“当事人就合同条款以书面形式达成协议并签字，即为合同成立。”据此，作为一个具有约束力的合同的两个基本要素为达成书面协议和在合同上签字。被申请人否认申请人在仲裁申请书中所说的被申请人与申请人为签订合同而进行协商的说法。因此，合同成立的两个基本要素在本案中不存在。不论是根据香港法律还是根据中国法律，被申请人都不是本案合同的当事人一方，与申请人也不存在一个有效的仲裁协议。
