2．被申请人认为申请人所称的1996年5月17日的传真，只有“S／C96HB018”字样，没有“售货确认书”的字样，而且是申请人向仲裁庭提供的惟一有“S／C96HB018”字样的文件，其他全部文件只提及信用证号。这份5月17日的传真被申请人从未收到过，如果这份传真传出，奇怪的是在两天后的5月19日申请人的另一份传真中重复同样的内容，却没有提及5月17日的传真。故被申请人要求申请人提供传真原件和传送收据。被申请人还认为被申请人派代表验货是按照被申请人与青岛公司的原合同行事的。在本案合同日期4月24日后，其他被申请人与青岛公司的传真也能证明被申请人仍认为青岛公司为水泥买卖的一方。
3．从1996年4月5日青岛公司给被申请人的要求修改信用证的传真可以证明申请人只为原合同文件的代理人。而且青岛公司指出本案合同的签署仅仅为申请人取得出口许可证和银行贷款。对于被申请人及青岛公司来说，买卖水泥的合同仍由被申请人与青岛公司履行，并没有转让给申请人，如果转让给申请人，根据《
中华人民共和国民法通则》第
91条的规定，如有关被转让之合同中的所有各方同意，一项转让才会具有效力。而被申请人从未对任何转让作出同意，或被申请人之同意被申请人索取（原文如此）。相反青岛公司特别告诉被申请人，申请人只是作为文件之代理人。其余全部工作仍由青岛公司履行。原合同的数量为45000吨，而本案合同为15000吨。
4．信用证明确指明适用“国际商会1993年UPC500号”，500号第3条规定，按信用证之特性，应称为与其开出基础上的买卖合同之分离协议。据此，修改信用证中的受益人并不影响所依附的原买卖合同方、被申请人（买方）和青岛公司（卖方）之合同关系。在此需指出，信用证并没有转让给申请人，按照UPC500第48条之规定，信用证只有在其写明“可转让”之字时方可转让。在本案中信用证并不允许转让。
总之，根据
中华人民共和国仲裁法第
16条，所有仲裁协议必须是书面形式的。由于被申请人并非合同的某一方而申请人与被申请人亦没有签署其他书面协议，此纠纷不能交予仲裁。被申请人并请求仲裁委员会向青岛中级人民法院要求解除对被申请人的财产保全。
