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合作合同的仲裁条款规定：凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，在协商后60天内，任何一方可将争议提交仲裁，由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用由败诉方全部承担或由仲裁委员会另行确定。仲裁庭的任何裁决由对受裁方行使司法权或对受裁方资产所在地行使司法权的任何法院强制执行。在争议期间合同中其余没有争议的条款应继续执行。
双方在合作合同中还就合作公司的董事会、经营管理机构、劳动管理、财务、会计、税务、保险、外汇管理等事项作了约定。
在合作合同的履行过程中，双方当事人发生争议，申请人于1998年3月31日向深圳分会申请仲裁，并提出以下仲裁请求：
1．裁决被申请人返还和赔偿申请人投资本金及银行利息计人民币24450757．03元。
2．裁决被申请人承担本案仲裁费和申请人为办理本案而支出的律师费等一切实际费用。
申请人在1998年8月18日提交的材料中明确要求被申请人赔偿的金额为人民币26643153．05元。
针对申请人的仲裁请求，被申请人提交了书面答辩并提出以下反请求：
1．终止申请人和被申请人所签订的合作合同。
2．认定申请人已构成根本违约，承担合作合同约定承担的违约责任。
3．裁决申请人赔偿被申请人部分违约金人民币800万元。
4．对申请人应承担的超过人民币800万元的违约金和损失保留仲裁或诉讼追索的权利，在此书面追索，要求对方偿还。
5．由申请人承担本案本诉和反诉的全部仲裁费用。
被申请人于1998年7月7日致函深圳分会，提出取消其提出的第一项反请求。
申请人称：
1992年3月28日，被申请人就与中国××总公司广州公司、广州××有限公司三方签订了“合作建楼协议书”。该协议书约定，中国××总公司广州公司将其所属的××路×号大院之土地使用权作为合作建楼用地进行合作，被申请人和广州××有限公司负责全部基建投资的一切费用。协议签订后，由于被申请人缺乏履约能力，加之建设用地地质情况复杂、建设费用增大、投资风险加大等因素，原合作三方发生争议，合作难以继续，在此情况下，被申请人为保护自身既得利益，转嫁投资风险，便找到申请人，洽谈合作建房事宜。由于被申请人隐瞒了上述事实的真相，并怀有转嫁投资风险的明显主观恶意，致使申请人产生错误认识，并于1993年3月12日同被申请人签订了“合作经营××房地产有限公司合同”，并于1994年8月正式成立中外合作经营的××房地产有限公司。该合作合同实质上是在违背申请人真实意思情况下签订的。应当提出的是，该合同签订时，被申请人与中国××总公司广州公司签订的“合作建楼协议书”尚未到期且正在履行中，协议各方并未解除和终止“协议书”。不仅如此，更为严重的是，就在申请人与被申请人签订“合作经营××房地产有限公司合同”之后，被申请人竟背着申请人，又与中国××总公司广州公司于1993年12月7日签订了“合作建楼补充协议书”。明确约定了楼宇建成后协议各方的分配比例等事宜。被申请人的上述行为，既违约又违法，是明显的民事诈欺行为。
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