（一）法律适用
依照《
中华人民共和国涉外经济合同法》第
5条之规定，本案所争议的合同为在中华人民共和国境内履行的中外合资经营企业合同，应适用中华人民共和国法律。
申请人、被申请人及广东省××发展总公司深圳公司经自愿协商，于1989年3月29日签订了合资合同。该合资合同于1989年7月15日获××市人民政府以深府口（1989）79号文批准。因此，合资合同是依法成立的有效合同，对双方当事人均有约束力。
（二）关于股东为合资公司贷款担保事宜
本案证据表明，为解决合资公司流动资金不足的问题，合资公司董事会3次授权合资公司总经理代表董事会向银行办理贷款手续，即1992年1月18日第3次董事会决定授权贷款最高额人民币800万元整或等值人民币800万元的外汇（授权期限自1992年1月19日至1995年1月18日止）；1993年1月10日第6次董事会决定授权贷款最高额人民币2000万元整或等值人民币2000万元整的外汇（授权期限自1993年1月10日至1995年1月18日止）；同年董事会又决定授权贷款最高额人民币3000万元整或等值人民币3000万元整的外汇（授权期限为1993年1月18日至1997年1月18日止）。上述3份贷款授权书均有各股东方委派的董事长、董事签字。
申请人作为股东分别对合资公司向3家银行的数笔贷款提供了担保，包括：（1）向中国银行××支行提供担保，即1994年12月6日对合资公司向该行贷款港币150万元、1995年3月1日贷款港币200万元及人民币300万元、1995年3月31日贷款港币200万元分别向该行出具了不可撤销担保书；（2）向招商银行××支行提供担保，即1994年3月26日对合资公司向该行贷款人民币200万元、1994年8月20日贷款人民币100万元分别向该行出具了不可撤销担保书；（3）于1994年4月30日对合资公司向深圳发展银行××支行贷款港币200万元向该行出具了不可撤销担保书。
被申请人曾经于1994年4月11日对合资公司向招商银行××支行贷款人民币200万元向该行出具了不可撤销担保书，但该行以被申请人是境外单位，无法了解财务情况、无法考查核保为由，未接受被申请人为合资公司提供的上述担保，由于该原因，被申请人对合资公司向银行的贷款均未提供担保。
对于上述申请人提供担保的贷款，由于贷款到期后合资公司没有偿还，其中两家银行为此诉至有关法院。首先，深圳发展银行××支行诉至深圳市南山区人民法院（下称南山法院），南山法院于1996年5月22日作出（1996）深南法经二初字第××号判决书，判决合资公司归还深圳发展银行××支行贷款港币200万元及利息、罚息，申请人于1994年4月30日出具的不可撤销担保书合法有效，应向上述银行承担连带清偿责任。申请人对该判决不服上诉至深圳市中级人民法院（下称深圳中院），深圳中院于1996年8月26日作出（1996）深中法经一终字第××号终审判决：驳回上诉，维持原判。其次，招商银行××支行也诉至南山法院，南山法院于1996年8月9日分别作出（1996）深南法经二初字第××号及（1996）深南法经二初字第××号判决书，分别认定申请人于1994年8月20日及1994年3月26日出具的两份不可撤销担保书合法有效，判决申请人对合资公司归还该银行的贷款人民币100万元及人民币200万元承担连带清偿责任。上述几份判决书生效后，经深圳发展银行××支行及招商银行××支行分别申请，浙江省杭州市中级人民法院（下称杭州中院）于1997年5月20日向申请人分别发出了（97）杭法执字第××、××、××号执行通知书。由于上述判决中的主债务人合资公司因资不抵债向深圳中院申请破产，深圳中院于1996年8月21日依法裁定宣告合资公司破产还债，并指定成立清算组对破产企业进行清算。基于该理由，申请人于1997年5月23日向杭州中院要求中止执行，待合资公司破产清算终结后再恢复执行。仲裁庭认为，上述生效的判决书已认定申请人应对其为合资公司向招商银行××支行及深圳发展银行××支行提供的全部贷款担保承担连带清偿责任。至于申请人为合资公司向中国银行××支行提供的数笔贷款担保，因申请人出具了不可撤销担保书，依照中国的有关法律规定，申请人应承担担保责任。
