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1．1990年3月21日第1次董事会纪要中规定：“公司贷款由三方股东按各自参资比例分别向银行提供担保”，1991年1月21日第2次董事会纪要中规定：“由各方股东单位按投资比例分别担保贷款”。1993年1月10日第6次董事会纪要规定：“贷款担保，按各自股东投资比例分担”。上述3次董事会纪要中，关于贷款担保责任问题的决议，第1次董事会决议是无效的。因为合资合同中第19章附则第54条明确规定：“自本合同签字并报政府批准生效后，凡与本合同相抵触的其他文件的有关条款均无效”，第一次董事会决议有关贷款担保责任的决议，由于明显与合资合同相抵触，改变了原合同中关于贷款担保责任的约定，因此是无效的。
2．第11次董事会纪要明确规定：“由股东按出资比例承担担保风险”。此纪要，被申请人方3个董事中的两个董事未签字一个董事签了字（×××）。根据合资公司“章程”第21条规定：“董事会例会和特别会议的一切决定，经各方董事通过协商决定。如协商不成，可以用表决方式决定，经2／3以上董事通过方为有效。出席董事会会议的法定代表人数为5名，但其中必须包括甲、乙、丙各方代表，否则其通过的决议无效”。本次董事会会议，股东三方董事均已出席，达到法定人数5名，其中甲、乙、丙各方均有代表，且经2／3以上董事签名同意。因此，本次董事会会议符合“章程”的议事规程和程序，其通过的决议当然是合法有效的，并不因被申请人方未签字而否定或影响本次董事会决议或纪要的效力。况且，本次董事会决议与合资合同第12条之约定是一致的，并无抵触。
被申请人进一步答辩称：
（一）合资公司自1990年成立之后曾向银行申请过多次贷款，已经偿还多少、还有多少应当偿还、主债务是否变化等目前尚未认定，况且该合资公司已因资不抵债向法院申请破产，深圳市中级人民法院对该破产案件正在审理，合资公司的资产情况、还债能力、债权债务均未被确认，申请人在合资公司的债务数额及偿还能力未经法定程序认定的情况下，要求被申请人对合资公司的贷款承担担保责任，缺乏事实及法律依据。
（二）合资公司资不抵债的后果，主要是由于申请人过错行为造成的。
1．合资公司实际是由申请人经营管理的。合资公司成立当时各方股东均有代表在合资公司任职，合资公司处在各股东共同经营管理、互相监管之下。
1992年1月18日合资公司召开第3次董事会，×××辞去总经理职务，任命原总经理助理×××为合资公司总经理（申请人委派）。此后，原股东代表在合资公司所任职务相继被解除，合资公司完全掌握在申请人手中，从董事长、总经理，直到下面的管理层均是申请人委派的人员。总经理具有管理合资公司生产经营工作的一切权力，被申请人主要是通过派出的董事参加董事会，了解合资公司经营情况，所以日常工作实际上是由申请人具体运作。
2．申请人将合资公司作为其对外窗口，盲目扩大生产规模，擅自将流动资金贷款用于购置固定资产。1992、1993年期间，合资公司总经理违反合资公司章程和第1次董事会纪要制定的“公司固定资产的增加，须经董事会讨论批准”的规定，在未经董事会审议通过的情况下，擅自决定以融资租赁的方式进口一套总值273万美元的印花设备，其中200万美元是向深圳发展银行融资的，另73万美元是用合资公司流动资金贷款额度向银行借款筹来的。
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