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申请人认为，合资合同依法成立，即具有法律约束力，合资合同当事人均应严格遵守和履行。被申请人拒绝履行合资合同规定的义务，显属违约并给申请人造成重大损失。
被申请人答辩称：
（一）由于合资公司与贷款银行之间的借贷关系尚未核实，其债权债务关系未经法定程序确认，贷款行为的有效性及贷款数额的准确性等亦均未认定。根据担保责任从属于主债务、以主债务的存在为前提的原则，本案申请人要求被申请人为合资公司贷款承担35％的担保责任的主张缺乏法定根据，其仲裁要求不能成立。
（二）合资合同中的确规定；“贷款所需担保，由股东各方按股份比例承担”。1994年3月18日合资公司第一次来函要求被申请人为其在招商银行蛇口镇办事处申请的人民币200万元贷款作担保。被申请人就根据合资合同规定给贷款的招商银行出具了不可撤销的担保书，但招商银行××支行以担保单位为境外公司，无法了解财务情况，无法考查核保为由，拒绝被申请人为合资公司申请的贷款提供担保。所以，被申请人未能履行合资合同第12条规定，是由于境内银行的上述作法使被申请人无法履行该项规定，因此，被申请人不承担责任。
庭后，双方当事人均补充了有关意见，双方意见的要点如下：
申请人称：
（一）本案之贷款是以合资公司的名义，按法定程序进行的，且贷款均用于合资公司的生产经营活动，申请人与被申请人均是贷款的受益人。因此，本案之贷款是合资公司的法人行为，不是申请人的单方行为，以申请人名义提供之担保责任，理应依法由股东按其投资比例承担。
（二）合资公司的贷款是合资公司的投资总额的组成部分。董事会决定贷款的行为，实际上增加（变更）了合资公司的投资总额，各股东（含被申请人）应按合同约定，按其占投资总额的比例，承担贷款（即投资总额增加部分）的责任和风险。
（三）关于合资合同贷款担保承担问题，合资合同第12条明确约定“贷款所需之担保，由股东各方按股份比例承担。”这是针对贷款所需之担保责任承担这一特定事项订立和约定的，是股东各方就担保责任问题的特别约定。在这个特别约定的条款中，各方股东（包括被申请人）均同意和承诺合资公司之贷款担保“由股东各方按股份比例承担”，这一约定并没有要求必须由谁担保。股东各方不管是谁，只要是为合资公司的贷款提供担保，那么，担保责任就由股东各方按股份比例承担。如前所述，本案贷款都是合资公司的贷款，以合资公司名义为合资公司的经营借贷的，被申请人理应依法按其股份比例承担合资公司贷款之35％的担保责任。况且，被申请人在此之前已按合资合同约定向银行提供过担保，只因是境外企业未被接受。这一行为表明被申请人对合资合同约定的按比例承担担保责任是确认的，且已有履行的行为。合资合同是股东各方合意的真实意思的表示，经政府批准后，即具有法律约束力。被申请人拒不履行合资合同约定的义务，显属违约，依法应承担违约责任。
（四）关于几次董事会有关贷款担保责任问题决议的效力问题。
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