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各方中任何一方向合资者外的其他方转让其全部或部分出资额，须经合资各方书面同意认可，并报原审批机关批准。
（六）合资公司税后利润在提取企业储备基金、企业发展基金及职工奖励和福利基金后，按甲、乙、丙各方出资比例分配。
（七）董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。董事会由9人组成。甲方委任董事4名，乙方委任董事2名，丙方委任董事3名。董事会设董事长1名，由甲方委派；设副董事长2名，分别由乙方和丙方委派。董事和正、副董事长任期4年，经合资各方继续委派可连任。
董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集并主持。……董事会会议记录应指定专人归档保存，董事会会议决议须经2／3以上董事通过并经出席会议的全体董事签字方为有效。
（八）合资公司设总经理1人、副总经理2人或总经理助理1人，由各方推荐或公开招聘，正、副总经理均由董事会聘请，任期均为3年，可连聘连任。
（九）合资公司的合营期限为25年，自××市工商行政管理局签发营业执照之日起算。
由于合资公司连年亏损、无力经营时，经董事会会议一致同意，可向政府申报，提前终止合资合同。
合资合同期满或提前终止合营，合资公司应依法进行清算。清算后的财产应根据各方的出资比例进行分配。
（十）合资合同还就合资公司生产经营范围与规模、各方责任、产品销售、劳动管理、税务及争议的解决等方面做了规定。
合资合同签订之后，双方当事人在履行该合资合同的过程中发生争议，因协商不能解决，申请人依据合资合同中的仲裁条款向深圳分会申请仲裁，并提出如下仲裁请求：
（一）被申请人承担申请人为合资公司贷款所提供对外担保总额的35％担保责任。
（二）被申请人承担仲裁费和申请人为办理本案所支出的律师费等实际费用。
申请人诉称：
合资公司成立后，因生产经营之需，合资公司董事会决定以贷款方式解决合资公司流动资金不足的问题，并3次授权合资公司总经理代表董事会向银行办理贷款手续，即1992年1月18日第3次董事会决定授权申请人民币800万元或等值人民币的外汇，1993年1月10日第6次董事会决定授权贷款限额为人民币2000万元或等值外汇，同年又授权贷款限额人民币3000万元或等价外汇。上述董事会之授权书均由合资三方董事长或副董事长代表各自公司签字确认。根据董事会授权，合资公司先后向银行贷款人民币1000万元，港币1250万元。其中人民币600万元、港币750万元贷款由申请人出具担保书，现贷款均已到期，银行多次向申请人催还债务。为偿还到期债务，申请人多次同被申请人磋商，要求被申请人按合资合同的约定承担35％的担保责任，均遭被申请人拒绝。1996年11月12日合资公司召开董事会，就贷款担保问题再次决定各股东按投资比例承担担保责任，但被申请人仍拒绝签字，拒不履行合资合同规定的义务。
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