在上述两份信贷协议项下，申请人应被申请人的要求，为被申请人开出了12份信用证，用以为其提供贸易融资服务，其中“11．7协议”项下有5份，“6．25协议”项下有7份，除了已经清偿的之外，尚有7份信用证项下的款项被申请人未向申请人清偿（“11．7协议”项下3份，“6．25协议”项下4份）。申请人认为，申请人与被申请人之间的上述两份信贷协议和被申请人基于该协议的开证提款行为以及申请人相应的放款行为均符合该协议所适用的中国法律之规定，被申请人依法应诚实履行其承担的合同义务，按期如数偿还贷款本金和利息。被申请人则主张，被申请人不是申请人的债务人，真正的债务人应是案外人××公司，被申请人仅以代理人的身份在申请人为××公司的贷款业务中申请开立多笔信用证，且申请人已保证免除被申请人信用证项下的还款责任。因此，申请人应履行其担保和承诺，不应向被申请人追索。
　　鉴于双方的争议经协商未能解决，申请人遂依据两份信贷协议中的仲裁条款，向仲裁委员会上海分会申请仲裁，请求裁决：
　　1．被申请人立即一次性向申请人支付其逾期未还的贷款本金11538483．43美元及其计至1998年10月27日的利息额1018852．09美元，合计为12557335．52美元；
　　2．申请人保留向被申请人追索上述贷款本金自1998年10月27日起至实际支付日止的贷款利息（包括罚息）的权利；
　　3．被申请人承担本案仲裁费用和申请人为本案而支出的包括律师费用在内的实际费用。
　　对于上述7份信用证项下被申请人未清偿的每一笔款项及其利息，申请人均做了具体的列举。
　　对此，被申请人辩称：
　　本案所涉贷款的形成背景是：申请人利用在东南亚及中国放贷可获取较高收益这一商机，急速拓展其在华银行业务，为了减少投资风险，申请人通过其设在北京的代表处选择了一些中央部委所属的进出口公司或具有行业窗口地位的国营大企业作为贷款对象进行贸易融资或贷款。同时，申请人积极扶持民营企业以拓宽市场空间，通过其北京代表处挑选了诸如××公司等一些已具一定规模，并极具发展潜力的民营公司进行重点扶持，以期获取银行的短、中、长期利益。为了规避中国政府对外汇的监管及信贷规模的控制和对外国银行在华开展银行业务的限制，申请人安排被申请人在申请人处申请开立信用证，再将信用证下款项交付××公司使用。
　　被申请人本与××公司没有任何业务往来，因××公司是申请人的客户，经申请人的介绍与安排，被申请人与××公司建立了联系。1995年11月之前，申请人、××公司多次与被申请人协商，商定由申请人与被申请人签署协议，将授信额度授予被申请人，然后专款专用，由被申请人代理××公司在申请人处对外开出信用证。三方均承认××公司是申请人惟一的债务人，且三方一致同意被申请人作为代理人以自己的名义行事，其义务仅限于办理必要的手续，为申请人放款、××公司用款提供一个渠道。

第 [1] [2] [3] [4] [5] [6] 页 共[7]页