上述引文中的“海药”即被申请人；“北企”即××企业；“京澳”与“京澳公司”即申请人。
　　以上证据说明申请人与被申请人共同虚构“代理采购协议”和伪造买卖合同及相关的发票、货物收据，伙同××企业，违反中国现行法律和行政法规关于严禁非法融资的有关规定，规避法律，谋取非法利益的事实。
　　因此，“代理采购协议”和相关的买卖合同应为无效。
　　2．申请人与被申请人于1997年1月14日至15日在海口核对1996年双方往来账（融资的所有账目）后，签署对账纪要，确认被申请人欠申请人769208．06美元。1997年1月27日被申请人还款400000美元。被申请人与1997年11月6日向申请人出具一份承诺书，确认“我公司欠贵公司购货款369208．06美元”，并承诺“欠款利息待双方核实后1998年2月底解决”。此外，还应扣除应由申请人付给××企业的1．3％手续费82569．55美元，所以，被申请人实际欠款金额是286638．51美元。
　　被申请人要求仲裁庭驳回申请人的仲裁请求，但表示愿意与申请人协商妥善处理286638．51美元的欠款问题。
　　因被申请人的答辩，双方在庭审时和庭审后提交的补充陈述里，就以下两个问题展开了辩论：
　　（一）关于“代理采购协议”是否有效
　　被申请人坚持“代理采购协议”是无效的，因为是“非法融资”。
　　申请人则认为“代理采购协议”的有效性是不容否认的，因为是当事人双方真实意思表示，是双方当事人协商一致的结果。
　　申请人说，被申请人所声称的“从1995年10月至1996年10月从未收到过京澳公司的任何货物”，这并不奇怪，因为申请人不是供货商。在“代理采购协议”项下，申请人代被申请人采购共35项交易，包括：供应商香港嘉达公司8项，香港百运公司1项，日本互惠交易1项，日本明成二项，香港北联24项。
　　在上述35项交易中，交易可分为两类：（1）“海药”提出购货要求，申请人直接去购货；（2）“海药”已经组织到货源并已检验合格入库。两种形式无论是哪种，均是“代理采购协议”项下双方当事人约定的形式。被申请人都收到了货物，其中并无虚构、伪造可言。
　　因此，申请人认为：“代理采购协议”不但有效，而且双方当事人一直在信守并执行；“代理采购协议”项下的法律关系是国际贸易中的惯常做法，不是非法融资。
　　（二）被申请人欠申请人的款项的确切数额
　　申请人称，被申请人的欠款金额是1117053．92美元；被申请人则认为只有245092．22美元。双方的差距由以下3笔款项构成：

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