（4）据第四被申请人了解，第一被申请人原董事长第二被申请人、第四被申请人第三被申请人及其代理人先后十余次盗用第四被申请人名义，以第四被申请人的房产××大厦对外签订担保和售房协议，从中诈骗巨额资金达亿元，使第四被申请人的经济利益和名誉蒙受巨大的损失。其中，××大厦第九层，被他们对外出售、担保就达五次之多。
针对被申请人的答辩，申请人的代理人提出如下代理意见：
（1）本案的实质是欠款合同及抵押、质押、保证合同纠纷。1996年9月27日，申请人与第一、第二、第三被申请人签订的“还款协议”是主合同，确定了主债务人、主债务的性质和数额以及主债务人的还款义务。同日，申请人与所有被申请人签署了“抵押合同”是从合同，该合同确定了第一被申请人有股份质押义务和第四被申请人以其所有的××大厦进行抵押的义务，第四被申请人出具的两份“担保书”是保证合同，是第四被申请人承诺为主债务人履行还款义务承担连带责任。（2）“还款协议”合法有效，主债务人应履行其义务。“还款协议”签订后至今，在仲裁答辩期间，所有被申请人均没有对还款数额提出过异议，这证明“还款协议”中所约定的还款金额是明确的，是没有争议的。至于第四被申请人在答辩期过后提交的答辩状中对金额提出的所谓“异议”，因没有有效证据佐证，是不能成立的。（3）第二、第三被申请人应同第一被申请人一起，作为共同债务人承担连带责任。在“还款协议”抬头的乙方一栏主债务人中除第一被申请人外，还包括第二、第三被申请人。且在协议最后署名的位置上，除有第一被申请人公章外，还有第二、第三被申请人个人的签名。第三被申请人在其答辩状中称其签名是代理第一被申请人的理由不成立，原因是第三被申请人不是第一被申请人的法定代表人，且第一被申请人当时未给第三被申请人出具授权委托书，另外，在第一被申请人的法定代表人在场并已签名的情况下，是不可能让第三被申请人代表第一被申请人的。这一切都表明，第二、第三被申请人是作为个人同意承担连带还款责任的，当时的意思表示是真实的。（4）第一被申请人所作的股份质押是有效担保。“还款协议”和“抵押合同”签订后，1996年10月1日，申请人将第一被申请人以其在申请人的全部股份作质押事宜记载于股东名册，根据我国的有关法律规定，该质押自记载于股东名册之日起生效。（5）第四被申请人出具的“担保书”具有法律效力，其作为保证人应当承担连带责任。“担保书”就是保证合同，两份担保书均盖有第四被申请人的公章和其当时法定代表人的印鉴。根据最高人民法院《关于在审理经济合同纠纷案件中具体适用
经济合同法若干问题的解答》（以下简称《解答》）第1条的规定，作为第四被申请人的副董事长以第四被申请人的合同专用章签订合同，应视为其授予合同签订人代理权，其对合同签订人签订的合同，应当承担责任。（6）第四被申请人应承担导致房产抵押无效的责任。根据“抵押合同”的约定，作为抵押人，第四被申请人负有办理抵押登记手续的义务，虽经申请人多次要求，第四被申请人以种种借口拒不办理抵押登记手续，且早已将抵押物售出，此行为纯属恶意欺诈。因此，导致该项房产抵押无效的过错完全在第四被申请人，其应承担全部过错责任，赔偿房产抵押无效给申请人带来的损失。基于上述理由，申请人要求：（1）第一、第二、第三被申请人作为共同债务人应连带偿还申请人人民币5684973．68元，港币4974275．84元，以及逾期利息人民币1728231．49元，港币1512179．30元（按每日万分之五利率，从1996年8月二日始计至1998年3月31日止）；第四被申请人作为保证人承担连带偿还欠款的责任，作为抵押人还应承担无效抵押的过错责任；（2）确认第一被申请人与申请人的股份质押合同有效，拍卖该质押的全部股份，并以拍卖所得优先偿还所欠申请人的款项；（3）所有被申请人负担全部仲裁费用。
