1996年9月27日，申请人与第一被申请人签署了“还款协议”，第三被申请人作为第一被申请人的代表在协议中签了字。第三被申请人对第一被申请人并未提供任何形式的担保，而且在协议中也没有关于把第三被申请人视为合同当事人一方有关权利义务的任何文字。同日，申请人、第一被申请人、第四被申请人签订了一份“抵押合同”，在该“抵押合同”中，虽在乙方上写上第三被申请人的名字，但申请人只是作为第一被申请人的代表，而不是“还款协议”的当事人，故并未在“抵押合同”中签字。由此可见，在“还款协议”和“抵押合同”中，第三被申请人均不是合同的主体一方，合同的履行与第三被申请人本人均无实质关系，为了维护法律的尊严，第三被申请人恳请深圳分会依法查明事实真相，以充分保护第三被申请人的合法权益。
第四被申请人在仲裁答辩状中称：
（1）第四被申请人从未为第一被申请人欠申请人的债务提供任何担保。申请人出示的所有担保书，虽都盖有第四被申请人的公章，但都不是第四被申请人的真实意思表示，而是第一被申请人原董事长的第二被申请人，指使安排在第四被申请人单位的代理人开出盖有第四被申请人公章的空白信，冒用第四被申请人的名义所为。其后果应由第一被申请人单方承担。根据
最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见第
四十九条的规定和《
中华人民共和国民法通则》第三款的规定，第一被申请人故意冒用第四被申请人名义与他人签订抵押和担保合同，属欺诈的民事行为，该行为应无效。
（2）据第一被申请人证实，第一被申请人1994年曾与申请人对账，尚欠申请人七八十万元债务，之后双方一直也未对账，现数目不清。第一被申请人在数目不清情况，冒用第四被申请人名义提供担保，而且数额达一千多万元之巨，显然是与申请人恶意串通，欺诈第四被申请人。根据《
中华人民共和国担保法》第
三十条规定，第四被申请人不应承担责任。
（3）按《中华人民共和国房地产法》第四十八条的规定，房地产抵押应办理抵押手续。该抵押合同未按规定办理抵押手续，则抵押合同不生效；又根据《
中华人民共和国担保法》的有关规定，主合同当事人双方串通，骗取保证人提供保证的，保证人不承担民事责任。按第四被申请人公司章程、合同的规定，抵押、担保之类的重大事务应有公司董事会作出决定，方可执行。但目前为止，中方董事均不知晓此事，此事存在着明显欺诈行为。
