针对被申请人的上述意见，申请人提出如下反答辩意见：
由于被申请人的违约，不仅造成申请人经济损失，同时也造成自己仓租、搬运、降价销售等损失，这些损失只能由其自己承担，而无理由要求申请人承担。另外，被申请人并没有就损失向仲裁庭提出反请求，因此所谓损失赔偿的要求应予驳回。
二、仲裁庭意见
1．关于申请人的主体资格
仲裁庭注意到，本案是依据申请人以其自己的名义提出的仲裁申请而受理的，被申请人在提交答辩的同时，以据悉被申请人早已不存在且清盘为由对申请人的主体资格提出了异议，并要求申请人提交经司法部承认的香港律师公证的商业登记证复印件及授权委托书给深圳分会进行审查。申请人在其于1999年4月6日提交深圳分会的函中提出将申请人主体变更为清盘委员会的申请，随函还提交了清盘协议书、注明委托单位为“清盘委员会”的授权委托书，上述材料均有申请人的两名股东×××、×××和申请人委托的清盘人毛云翔会计师行的签章。其后，根据仲裁庭的要求，申请人于1999年5月4日提交了经司法部委托的香港公证律师公证的申请人公司董事会记录、毛云翔会计师行接受委托对申请人进行清盘等材料。
仲裁庭认为，经司法部委托的香港公证律师公证的有关材料证明了申请人已委托毛云翔会计师行进行清盘，申请人虽提出将主体变更为清盘委员会的申请，但申请人并未提供该清盘委员会成立并有权代表申请人提起仲裁的事实依据和法律依据，因此，仲裁庭对申请人提出的变更主体的申请不予接受。仲裁庭注意到，申请人是一家在香港注册成立的有限责任公司，按照法人的民事行为能力依其注册登记地的国家或地区的法律确定的原则，本案应适用香港法律来确定申请人的主体资格。而按照香港法例第32章《公司条例》第231条的规定，自动清盘的公司的法人地位仍须延续，直至公司解散为止。因此，仲裁庭对被申请人提出的主体资格异议也不予采纳，并认定申请人以自己的名义提起仲裁是适格的。
2．关于合同第17条的效力
双方当事人在合同第17条附加条款中作出3项约定，其中第2项约定的内容为：“买方负责监督工厂的品质和交货期，由此产生的一切问题损失由买方负责。”申请人主张，质量和交货时间应当属卖方的责任，但该项约定却将卖方的主要义务变成了买方的义务，卖方只享受权利而不承担任何义务，违反了平等互利、权利义务对等的原则，是不公平条款，应属无效。被申请人则辩称，该条款是当事人协商一致的结果，是其真实意思表示，并不违反法律规定，因而是合法有效的。
在一般的货物销售合同中，除非当事人之间另有约定，卖方应对货物质量和交货时间负责。但仲裁庭注意到，本案中的货物出口合同的签订有其特殊的背景，即货物的生产厂家是由买方指定的；被申请人在与申请人签订货物出口合同的同一天，又以需方身份与生产厂家签订了工矿产品购销合同，并约定货款在需方收到外汇后支付，若外汇未进账则需方不负责付款；货物出口合同中除了第17条的约定外，还约定装运唛头由买方提供给工厂，卖方不负责。上述情况表明，申请人和生产厂家虽然在合同形式上没有直接关系，但事实上双方只是为了出口报关的需要才分别与被申请人签订合同的，在这种情况下，被申请人在现行外贸代理体制下为降低自身风险才与申请人在合同第17条附加条款第2款作出这样的特别约定，该项约定是双方当事人的真实意思表示，并不构成申请人所称的不公平条款，也没有违反法律规定或者社会公共利益，因此，该条款是合法有效的。
