1897年《德国商法典》第366、367条对动产所有权、动产质权、法定质权、涉及第三人权利负担及某些有价证券的善意取得设置了专门规定，构造出商法上的善意取得制度。[13]最为引人瞩目的是，根据《德国商法典》第366条第1款，商人在其营业经营中让与不属于其所有的动产或对之设质的，即使取得人善意地相信该商人有处分权，也可适用德国民法中从无权利人处善意取得之规定，从而把《德国民法典》只保护对所有权的善意扩展到保护对处分权的善意。此规定的立法理由是：“对商人而言，处分权的存在有特别的可能性。比如行纪人通常不是他所出让的物品的所有权人，但他对此物有处分权。除了占有之外，此处作为补充的权利外观依据的还有商人身份，或者更准确的表述是处分人的职业地位以及其行为属于他的商事营业的经营。”[14]“这一条款的意义在于商法从商行为特性出发，使商事活动中的财产接受人对财产让与人在商事交易活动中的财产处分权或支配权之信任从法律上得到保护，从而有利于商事权利交往的安全性和稳定性。”[15]
然而，德国民商法对所有权与处分权的区分逻辑是相对的，不是铁板一块的绝对真理，这是因为：其一，《德国商法典》第366条第1款的构成要件和立法理由之间存在明显的矛盾。并非每一个商人都与行纪商近似，存在处分权的高度可能性，如货物承运人或仓储营业人绝不属于典型的有权出让由其占有的物品之人。[16]德国学者Endemann也提出，在用益租赁关系、向无数的劳动者为动产的委托、向运输者为委托等甚为普遍的交易关系里，受托人不诚实的危险让所有人一方承担，而他方取得者由负担中解放出来，则法律制度的平衡实在是颇有疑问。[17]其二，依《德国商法典》第366条第3款，对于无关债权担保下法定质权的善意取得，[18]须“承运人、运输代理人和仓库营业人对非为据此产生应由质权担保的债权的合同标的物的物品的法定质权，只在取得人的善意涉及合同他方当事人的所有权的限度内”存在。于此，德国商法根本没有区分对处分权的善意与对所有权的善意，回到了民法善意取得制度对所有权的善意的老路上。其三，诚然，《德国民法典》第932条依其字面意思纯粹只是对从“非所有权人”处善意取得的规定。但在例外的情况下，可以不是所有权人而是另外一人拥有处分权，如破产管理人；也可以是所有权人非独自一人享有处分权，如配偶一方处分婚姻共有财产。[19]德国民法与商法一样，也可能保护对处分权的善意，二者分工之不同是相对的，而非绝对的。
（二）日本商法：以有价证券的善意取得为主
1896年新公布的《日本民法典》第192至194条依次规定了善意取得的一般规则、[20]赃物或遗失物的无偿回复规则、赃物或遗失物的有偿回复规则，从而形成了一种有别于德国的、新型的“三位一体”善意取得制度。[21]其中第194条要求的“占有人对赃物或遗失物，系于拍卖或公营市场，或者在销售与其物同种之物的商人处以善意买得”之行为，显然属于《日本商法典》第501条“绝对的商行为”范畴，故《日本民法典》第194条亦为一条实质的商法规范。
《日本商法典》第519条规定了有价证券的转让方法及善意取得：“票据法第12条至第14条第2款及支票法第5条第2款、第19条及第21条的规定，准用于以金钱、其他物或有价证券的给付为标的的有价证券。”[22]由于《日本商法典》第519条本身过于简陋，仅是一个准用性规范，它指引的实体法为《票据法》和《支票法》这两个商事特别法，[23]此后日本通过有价证券的类型化，得出如下的法律适用准则：（1）相较于普通动产，有价证券之无记名债权，因商行为而无恶意或重大过失取得者，可即时取得，不适用有关赃物或遗失物之例外，以保护交易之安全。[24]但无记名债权被看做为动产的，如乘车用的预售票和演奏会的入场券等适用《民法典》第192条。[25]（2）无论记名或不记名的股票，依《日本商法典》第205、229条，可被善意取得，因为转让股份时，须交付股票，而股票的占有人被推定为合法的持有人。（3）船货证券、货物兑换证或仓库证券等表征动产的证券、指示债券、记名式持有人支付债权证券均适用《日本商法典》第519条、《支票法》第21条之规定。[26]（4）学校法人以借入扩充设备资金为目的，采取一般发行公债的方法做成、发行的上记学园债券，相当于无记名证券，可被善意取得（1978年判决）。但预托金会员组织的高尔夫俱乐部入会金预交证存单，不相当于《日本商法典》第519条所规定的有价证券（1981年判决）。[27]（5）由于有价证券发行的无纸化，投资者不再持有实物证券，投资者的证券所有权体现为中介机构的电子账户记录。2009年1月5日全面实施的日本《公司债、股份等账户划拨法》第77、102、144条规定，如果投资者申请账户划拨后，其电子账户有增额记录，投资者又无恶意或重大过失，则投资者取得该增值部分对应的权利，由此承认了电子登记公司债、电子登记国债和电子登记股份的善意取得，以确保证券清算交收的无条件和不可撤销性。[28]
不过，对于货币（金钱）的善意取得问题，日本民法无明文规定，导致长期以来日本的判例及学说对此见解不一。其中1902年10月14日判例曾经适用《日本民法典》第193条的无偿回复规则，也有很多判例适用《日本民法典》第192条的善意取得一般规则（如1920年11月24日判例）。但我妻荣教授认为，货币作为抽象物，全然不具有个性，货币所体现之价值及所有权，随货币之占有一起转移，因此，请求返还非特定货币的，应以专门的不当得利返还请求来解决之。[29]
