（二）通过公司治理结构落实公司社会责任的法律化

　　公司社会责任概念，其本身，基本上虽是道德性的抽象观念，但在学术研究上仍应请求如何将之具体落实的方法，否则将沦为纯粹道德化的诉求，免不了终致落空而成为一项口号而已。而此一具体落实的方法，西方学界将之归类为“公司治理”（corperategovernance）之一环，大量著述探讨各种相关之公司治理的制度与机制上。希望藉此研究，能觅得公司法应如何监控公司使其具体而有效的履行其社会责任的对策。”[14]而美国与欧洲国家虽都通过改革公司治理来落实公司的社会责任，但具体做法仍有重大区别。与美国学者着力于通过改革董事的义务责任体系以强化公司社会责任不同，欧洲大陆学者则主要从公司的经营管理结构入手。其中，原因之一在于，在英美法体系中存在着较为发达的信托以及信托责任或信任责任的概念，而这种概念又被严格的适用于美国公司法中的董事和股东；而在欧洲大陆尤其是德国的法律体系中则仅有代理的原理，缺乏信托的原理。这对学者们探讨问题的着眼点、方法、深度都是有影响的。原因之二在于，美国工会认为，工人对自身利益的维护可通过集体谈判的方式达成，如果工会强盛的话，则透过与资方谈判，员工的影响力甚至可以越过工厂的围墙，及于整个社区，因此，并无须要采用欧洲的模式。[15]

　　我国公司法在选择借鉴美国和欧洲这两种通过公司治理结构落实公司社会责任的法律化的具体模式时，笔者认为结合我国公司法现有的规定采用欧洲模式较为妥当。一方面，我国的公司法理论与欧洲一样，也缺乏英美法体系中存在着较为发达的信托以及信托责任或信任责任的理论，为了公司社会责任的落实作此理论移植成本过高，与我国的公司治理的理论与实践结合难度过大；另一方面，我国现行公司法对所有公司都要求设立职工监事，并且在国有有限公司和国有独资公司中还要求设立职工董事，以公司社会责任理论强化职工董事和职工监事的职权，发挥其保护员工利益的作用，应该是个成本较小、切实可行的方案。

　　此外，中国证监会颁布实施的《上市公司准则》中引进的独立董事制度在落实公司社会责任方面也可予以利用。公司的社会责任作为对公司绝对赢利性的一种修正，伴随着工会运动、环境保护和消费者保护活动而逐渐地为企业界所认同。然而，出于赢利的本能的限制，单靠公司股东和管理层的自觉性来履行公司的社会责任还是不够的。独立董事由于并不和公司的经济利益直接相关，从相对超然的立场参与公司决策，从而可以在涉及公司社会责任的问题上增强公司决策的科学性和公正性，更好地履行公司的社会责任。有学者提出可以在公司董事会中设立环保董事和消费者董事，笔者认为其实他们的职能也可以由独立董事来实现[16].