（三）利益相关者学说
随着科斯（Coase）于上世纪三十年代有关“企业契约理论”的提出，越来越多的学者将公司视为一个由物资资本所有者、人力资本所有者以及债权人等利益相关者的一系列契约的组合，[9]公司作为一个多种利益关系的集结网，已不再是仅为股东所拥有的工具。在利益相关者学说看来，传统的公司治理理论，实质上多是围绕股东至上、股东利益最大化的根本原则展开，而利益相关者理论的提出，就是要动摇股东至上的观念，跳出传统分权制衡的公司治理主张，突破委托代理理论的局限，使得公司治理结构放在更加广阔的视野下重新加以审视。像德国长期推行的职工参与制、德日均予认可的债权人银行参与公司治理的实践，乃至世界范围内职工持股计划的普遍推行等，即为利益相关者学说最好的例证。尽管究竟谁为公司的利益相关者至今仍争论不一，但任何将公司简单视为利益相关者集合体的主张，均遇到了来自传统的强烈挑战。难道公司真的已不再为股东所拥有吗？难道由股东投资组建的公司真的必须容忍其他主体的参与和共决吗？而且，既然股东依然还是公司风险的最终承担者，那么为什么股东不可以享有最高或者最终的决策权力呢？至少到目前为止，世界范围内各国的公司法律，还没有真正意义上的排斥或剥夺股东经营公司的权力，更没有实质否定股东选任董事与监事以及公司重大事项应向股东报告并交由股东最终决策的机制，股东至上的理念至少在法律层面还没有全身而退的迹象，股东依然在各国公司法律制度中处于最为核心的地位。如果硬要将公司作为各相关利益主体集合体的话，那么股东无疑是其中最为重要而绝不可忽视的主体。任何意在以利益相关者学说而将股东与其他相关主体等同视之的做法，都将面临严峻的挑战。[10]
二、公司治理结构制度设计因素的考量与比较
新世纪交替之际，公司法改革浪潮大有席卷全球的态势，各国公司治理结构方面的制度更是彼此借鉴，相互融合。尽管传统法系下的公司治理结构模式依然有着各自强大的生命力，但诸多方面的制度创新，已经使得各国公司治理结构正发生着几乎革命性的变化。
（一）法系因素的考量
法系因素对公司治理结构无疑具有传统而基础性的影响。较为早期的划分，人们常将两大法系公司治理结构归纳为单层与双层模式。所谓单层治理模式，仅指由股东（会）与董事（会）两者之间的单层关系而架构的公司治理结构模式，其以英美法系为代表。所谓双层治理模式，系指由股东（会）、董事（会）、监事（会）三者之间的双层关系而架构的另一公司治理结构模式，其以大陆法系为代表。[11]更为细致的公司治理结构模式划分，来自于大陆法系内部分别以德国、日本、法国为代表的垂直双层式、并列双层式以及单双层选择式三种。德国的垂直双层模式，其最大特点莫过于公司的董事（会）乃由监事（会）产生，而非源自股东（会），至于监事（会）除主要源自股东（会）外，在一定条件下还应有职工代表组成，公司机关的治理结构是垂直的。日本的并列双层模式，系指董事（会）与监事（会）分别由股东（会）选任产生，董事（会）与监事（会）并列向股东（会）负责，在这种公司治理结构模式中，公司机关之间的架构方向处于并列状态。法国的单双层选择模式，又可称为混合型治理模式，其实际是允许公司在单层和双层两种治理模式之间作出选择，若是选择了双层模式，则依德国的垂直双层模式运行。发展至今，随着各国公司法的改革，以上模式又在发生着微妙的变化，似乎法国一直以来所推行的公司治理结构可以选择的做法，正日益受到大陆法系各国普遍的青睐。[12]
